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  • 综合题(主观)A上市公司主要从事电子制造业务。20×1年A公司发生有关交易如下。 资料(一):20×1年2月1日A公司与甲公司的控股股东丙公司签订一份股权转让协议,协议约定A公司以银行存款580万元取得甲公司100%股权。6月1日A公司支付相应款项并办理相关产权转移登记手续。当日甲公司仅持有货币资金200万元、应收账款账面价值100万元、应付账款账面价值150万元以及1台无法独立完成生产活动的机器设备,设备账面价值400万元,当日甲公司可辨认净资产公允价值为560万元。 资料(二): (1) 20×1年4月1日A公司向乙公司定向增发股票,用以购买乙公司全资子公司B公司100%的股权。B公司是一家从事房地产开发的企业,股份总额为18000万股,A公司按照1.5:1的比例发行股份总额为27000万股。A公司、B公司股票每股面值1元,A股票当日发行价格为4元/股,B股票当日发行价格为6元/股。 (2)交易完成后,A公司增发后总股本为42000万股,乙公司持有A公司股份为27000万股,占本次发行后公司总股本的64.29%,成为A公司的控股股东。 (3) 20×1年4月1日A公司除非流动资产较账面价值高2004万元外,A、B公司的其他资产、负债项目的公允价值与账面价值相同。 (4)A公司及B公司在合并前的资产负债表如下表所示: 其他资料: (1)A公司与上述公司均无关联方关系。 (2)假定除上述事项外,不考虑其他因素的影响。 要求: (1)根据资料(一)判断甲公司在交易发生时所持有的资产是否构成业务,并说明理由。 (2)根据资料(二)判断该项交易是否属于反向购买,并说明理由。 (3)根据资料(二)编制A公司向乙公司发行股份的会计分录。 (4)根据资料(二)计算购买日A公司编制合并报表时合并资产负债表中股票的数量及股本金额(股数保留整数)。 (5)根据资料(二),填列购买B简要合并工作底稿中资产负债表项目空白部分的数据。

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参考答案

(1)不构成业务。理由:业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合,该组合具有投入、加工处理和产出能力,能够独立计算其成本费用或所产生的收入。甲公司所持有的资产、负债为货币资金、应收账款、无法独立完成生产活动的固定资产、应付账款,上述资产和负债的组合不具有投入、加工处理和产出能力,所以甲公司的资产和负债不构成业务。
(2)属于反向购买。理由:上述合并交易完成后,A公司能够控制B公司,A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司,但从合并报表角度.乙企业控制A公司,进而控制B企业,所以A公司为被购买方,B公司为购买方,因此本次合并构成反向购买。
(3)A公司编制分录:    借:长期股权投资 108 000    贷:股本 27 000    资本公积——股本溢价 81 000

(4)购买日合并财务报表中股本的数量及金额:合并数量反映母公司(A公司)发行在外普通股数量,即15 000+27 000=42 000(万股);

合并后B公司原股东(乙企业)持有A公司的股权比例为64.29% (27 000/42 000),如果假定B公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例,则B公司应当发行的普通股股数为9 998(18 000/64.29%-18 000)万股,股本金额=18 000+9 998=27 998(万元)。

(5)购买日简要合并工作底稿中资产负债表项目空白部分的数据:
参考合并报表中的调整抵消分录:
(1)对被购买方资产负债调整为公允价值:    借:非流动资产 2 004    贷:资本公积 2 004
(2)在合并工作底稿中编制假设B企业取得对A公司投资的分录:    借:长期股权投资 59 988(9 998×6)    贷:股本 9 998资本公积——股本溢价 49 990
(3)抵消A公司对B企业的投资    借;股本 27 000    资本公积——股本溢价 81 000    贷:长期股权投资 108 000
(4)抵消会计上购买方长期股权投资与会计上被购买方所有者权益:    借:股本 15 000    资本公积 14 492    盈余公积 5 700    未分配利润 1 800    商誉 22 996    贷:长期股权投资 59 988

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