- 综合题(主观)甲、乙、丙、丁等拟设立A有限责任公司(以下简称“A公司”),初步拟定的章程部分内容为:(1)公司注册资本50万元,其中:甲以技能协议作价10万元出资,乙以某境外公司的股票按当时股价协议作价20万元出资,丙以自行研制的“节能电动自行车”技术协议作价10万元出资,丁以其正在上小学的女儿的名义以现金出资5万元,其他发起人以现金出资5万元;(2)公司不设董事会和监事会,甲担任执行董事,乙担任总经理,丙担任监事,丁担任法定代表人。经修改部分章程内容,A公司于2008年3月注册成立,甲、乙、丙、丁分别持有20%、35%、20%、10%的股权。A公司成立后,很快制作出“节能电动自行车”样机,但限于资金等原因,不能批量生产。2008年4月,A公司找到B公司商谈合作事宜。B公司是一家专门从事节能产品开发的股份公司。B公司提出了入资A公司的方案:(1)A公司增资200万元,全部由B公司出资认购;(2)A公司的股权结构调整为:甲、乙、丙、丁分别持有4%、7%、4%、2%的股权,B公司持有80%的股权,其他股东持有3%的股权;(3)B公司委派张某出任执行董事。A公司股东会对此方案表决,甲弃权,其他股东一致同意。随后,A公司办理了增资变更登记手续,但没有通知债权人,也没有登报公告。A公司增资后,立即准备大规模生产“节能电动自行车”。在此期间,丙利用B公司的设备,又进一步改进了其核心技术。2009年1月,A公司推出第一批产品,经现场演示并请记者详细介绍其核心技术优点等营销措施,商家争相订货。2009年5月,丙就“节能电动自行车”核心技术向专利行政部门提出发明专利的申请。专利申请公开后,B公司和A公司的竞争对手均提出异议。(1)B公司认为,丙的核心技术的研究利用了B公司的设备,该专利技术应当属于B公司和丙共同发明;(2)A公司的竞争对手认为,该核心技术已经公开,不具有新颖性。国务院专利行政部门对丙的发明专利申请进行实质审查后,认为不符合《专利法》规定,予以驳回。由于“节能电动自行车”销售火爆,其他节能产品经营良好,使B公司迅速发展。为进一步融资开拓市场,2010年1月,B公司准备申请在创业板上市,董事会向股东大会提交讨论的方案要点包括:(1)本次发行股票募集资金使用的可行性和募集资金用途由董事会决议确定,其他由股东大会决议;(2)董事会负责组织专门的工作组制作申请文件,并向中国证监会申报;(3)与证券公司签订代销协议,股票发行采取溢价发行,其发行价格与承销的证券公司协商确定。股票代销期限不超过6个月。2010年2月,中国证监会收到了B公司的申请文件,申请文件显示B公司近三年的经营情况如下:经过法定审核程序,中国证监会认为B公司的经营情况不符合在创业板上市的条件,作出不予核准的决定。自2008年4月B公司入资A公司后,至2010年5月,A公司与B公司之间发生下列事项:(1)B公司为收购C公司向银行贷款,指示张某代表A公司以担保人的身份在贷款合同上签字,甲、乙、丙、丁均表示反对。银行得知以上情况后,以担保无效为由拒绝了B公司的贷款请求。(2)甲和乙联合向法院提起解散公司诉讼。理由是:由于B公司的原因,知情权、利润分配请求权等权益受到损害。丙和丁联合向法院提起解散公司诉讼。理由是:由于B公司的原因,A公司股东表决时无法达到公司章程规定的比例,一直不能做出有效的股东会决议,公司经营管理发生严重困难。要求:根据上述事实,回答下列问题:(1)A公司设立时初步拟定的章程中,股东身份条件是否符合规定?说明理由。(2)A公司设立时初步拟定的章程中,股东财产条件是否符合规定?说明理由。(3)A公司设立时初步拟定的章程中,组织条件是否符合规定?说明理由。(4)A公司股东会对B公司的入资方案表决时,如果甲投反对票,该方案是否能通过?说明理由。(5)对于丙的专利申请,B公司的异议理由是否成立?说明理由。(6)对于丙的专利申请,A公司竞争对手的异议理由是否成立?说明理由。(7)A公司增资是否需要通知债权人和登报公告?说明理由。(8)B公司董事会向股东大会提交讨论的方案要点中哪些方面不符合法律规定?分别说明理由。(9)B公司的经营情况是否符合在创业板上市的条件?说明理由。(10)如果B公司准备再次提出股票发行申请,申请期限是什么时候?(11)银行以担保无效为由拒绝B公司的贷款请求是否合理?说明理由。(12)对于甲和乙、丙和丁分别提起的解散公司的诉讼,法院是否应当受理?分别说明理由。
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(1)股东条件不符合规定。根据规定,出资设立公司的股东要符合相应的资格条件。自然人作为发起人股东应当具备完全行为能力。丁正在上小学的女儿不具有完全行为能力。
(2)财产条件不符合规定。根据规定,股东的货币出资不得低于公司注册资本的30%,本题中不得低于15万元,实际货币出资只有10万元。其次,出资形式不符合规定。①根据规定,股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。本题中,甲的技能不能用货币估价且不能转让,因此不能作为出资。②根据规定,投资人可以以其持有的在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司的股权作为出资,投资于境内其他有限责任公司或者股份有限公司。本题中,乙的境外公司的股票不能出资。再次,出资的作价方式不符合规定。根据规定,股东的非货币出资应评估作价,不能协议作价。
(3)组织条件不符合规定。公司法定代表人依照公司章程的规定,可以由董事长、执行董事或者经理担任。题目中“甲担任执行董事,乙担任总经理”,所以法定代表人应当是这二者中的一个。
(4)如果甲投反对票,该方案能通过。根据规定,有限责任公司股东会对增加注册资本作出决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中,甲的表决权不足1/3。(在有限责任公司中,如果章程没有另外规定的话,股东按照出资比例行使表决权。本题中甲的出资比例是20%,且没有说明公司章程对于表决权的行使另有规定,则甲的表决权就是20%)
(5)对于丙的专利申请,B公司的异议理由不成立。根据规定,在完成发明创造过程中,只负责组织工作的人、为物质技术条件的利用提供方便的人或者从事其他辅助工作的人,不是发明人或者设计人。
(6)对于丙的专利申请,A公司竞争对手的异议理由成立。根据规定,使用公开是指由于使用将发明或实用新型的技术内容公开,公众可以从技术的应用中得知其技术内容。使用公开包括产品的制造、使用、销售、公开演示、展览等。
(7)A公司增资不需要通知债权人和登报公告。根据规定,注册资本增加应当由股东(大)会决议通过、变更公司章程,并依法向公司登记机关办理变更登记。没有要求通知债权人和登报公告。
(8)首先,募集资金用途由董事会决议确定不符合规定。根据规定,发行人股东大会应就本次发行股票作出决议。决议至少应当包括募集资金用途。其次,董事会负责组织专门的工作组向中国证监会申报不符合规定。根据规定,发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件,由保荐人保荐并向中国证监会申报。最后,股票代销期限不超过6个月不符合规定。根据规定,证券的代销、包销期限最长不得超过90日。
(9)B公司的经营情况不符合在创业板上市的条件。根据规定,在创业板上市的条件之一是:最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。
(10)股票发行申请未获核准的,自中国证监会作出不予核准决定之日起6个月后,发行人可再次提出股票发行申请。
(11)银行以担保无效为由拒绝B公司的贷款请求合理。根据规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
(12)首先,对于甲和乙提起的解散公司的诉讼,法院不应当受理。根据规定,股东以利润分配请求权等权益受到损害为由,提起解散公司诉讼的,人民法院不予受理。其次,对于丙和丁提起的解散公司的诉讼,法院不应当受理。根据规定,单独或者合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东,有法定事由之一,公司继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决,提起解散公司诉讼,人民法院应予受理。本题中,丙和丁合计持有公司全部股东表决权不足10%。
- 1 【综合题(主观)】甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)因不能清偿到期债务,被债权人乙公司申请破产,2011年7月1日,人民法院裁定受理该破产案件,并指定丙会计师事务所担任破产管理人。经查: (1)丙会计师事务所派出的注册会计师张某之妻现为甲公司的董事。 (2)甲公司应付A公司2009年9月18日到期货款1800万元。2010年9月18日,应A公司的要求,甲公司与A公司签订了一份抵押合同,抵押合同约定:甲公司以其办公楼设定抵押,若2011年9月18日前甲公司仍不能支付A公司1800万元的货款,则以该办公楼变卖受偿。甲公司用于抵押的办公楼于抵押合同签订的当天办理了抵押登记手续。 (3)2011年4月1日,甲公司与B公司订立1000万元的买卖合同。同日,双方签订一份抵押合同,甲公司以其机器设备向债权人B公司设定抵押,但未办理抵押登记。 (4)甲公司欠C公司120万元的货款,D公司欠甲公司100万元的货款。C公司与D公司拟合并为C公司,双方于2010年4月1日签订了合并合同,于2010年9月1日才完成工商变更登记。 (5)甲公司与E公司于2011年6月20日签订了一份200万元的买卖合同,双方约定了30万元的违约金,E公司还向甲公司交付了20万元的定金。至人民法院受理破产申请之日,双方当事人均未履行该合同。(6)F公司于2011年6月1日向G银行贷款500万元,贷款期限为6个月。甲公司作为F公司的连带保证人和G银行签订了保证合同。 (7)甲公司于2011年6月10日向G银行贷款800万元,贷款期限为6个月。H公司作为甲公司的一般保证人和G银行签订了保证合同。 (8)K公司向G银行借款100万元,借款期限为1年。甲公司以其厂房为K公司提供抵押担保,并办理了抵押登记。借款到期后,K公司未能偿还G银行贷款本息。经甲公司、K公司和G银行协商,甲公司用于抵押的厂房被依法变现,所得价款全部用于偿还G银行,但尚有20万元借款本息未能得到清偿。要求:根据破产法律制度的规定,分别回答以下问题: (1)根据本题要点(1)所提示的内容,丙会计师事务所派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关系?并说明理由。 (2)根据本题要点(2)所提示的内容,对于甲公司向A公司设定的财产担保,管理人是否有权请求人民法院予以撤销?并说明理由。 (3)根据本题要点(3)所提示的内容,B公司的抵押权是否已经设立?管理人是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?并分别说明理由。 (4)根据本题要点(4)所提示的内容,合并后的C公司是否有权向管理人主张抵销权?并说明理由。 (5)根据本题要点(5)所提示的内容,该买卖合同在什么情况下视为解除?如果该买卖合同解除,违约金和定金应如何处理? (6)根据本题要点(6)所提示的内容,甲公司的保证责任能否因其破产而免除?因主债务尚未到期,债权人G银行能否直接申报债权?并分别说明理由。 (7)根据本题要点(7)所提示的内容,一般保证人H公司能否行使先诉抗辩权?因主债务尚未到期,债权人G银行能否要求H公司提前履行保证责任?并分别说明理由。 (8)根据本题要点(8)所提示的内容,G银行能否将尚未得到清偿的20万元欠款向管理人申报普通债权?并说明理由。
- 2 【综合题(主观)】甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)成立于2008年1月1日,因不能清偿到期债务,被债权人乙公司申请破产,2009年7月1日,人民法院裁定受理该破产案件,并指定丙会计师事务所担任破产管理人。经查:(1)丙会计师事务所曾于2005年担任乙公司的财务顾问,丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某之妻现为甲公司的财务负责人。(2)2009年4月1日,甲公司与A公司订立100万元的买卖合同。同日,双方签订一份抵押合同,甲公司以其机器设备向债权人A公司设定抵押,但未办理抵押登记。(3)甲公司的股东B公司认缴的货币出资为180万元,至人民法院受理破产申请之日,尚有80万元未缴付。丙会计师事务所要求B公司立即缴纳该出资,B公司以尚未到2年的出资期限为由表示拒绝。由于甲公司尚欠B公司80万元的货款,B公司主张以其80万元的债权抵销其尚未缴付的80万元出资。(4)甲公司与C公司于2009年6月20日签订了一份200万元的买卖合同,至人民法院受理破产申请之日,双方当事人均未履行完毕。(5)D公司于2009年4月1日向E银行贷款500万元,贷款期限为6个月。甲公司作为D公司的连带保证人和E银行签订了保证合同。要求:根据破产法律制度的规定,分别回答以下问题:(1)根据本题要点(1)所提示的内容,指出丙会计师事务所与本案是否存在利害关系?并说明理由。丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关系?并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容,指出A公司的抵押权是否已经设立?并说明理由。丙会计师事务所是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?并说明理由。该机器设备是否属于甲公司的债务人财产?并说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容,指出B公司拒绝出资的理由是否符合规定?并说明理由。B公司能否以其80万元的债权抵销其尚未缴付的80万元出资?并说明理由。(4)根据本题要点(4)所提示的内容,指出该买卖合同在什么情况下视为解除?(5)根据本题要点(5)所提示的内容,指出甲公司的保证责任能否免除?并说明理由。因保证债务未到期,债权人E银行能否直接申报债权?并说明理由。
- 3 【多选题】A有限责任公司(以下简称A公司)筹备委员会主任王某就甲、乙、丙、丁四名投资人的出资情况向某律师提出咨询。该律师的下列答复中,正确的有( )。
- A 、甲以其持有的B公司的股权出资不合法,因为B公司的注册资本尚未缴足
- B 、乙以劳务出资不合法,公司股东不得以劳务出资
- C 、丙的出资全部是知识产权不合法,股东的出资中应当有30%是货币出资
- D 、丁以其持有的土地使用权出资合法,法律允许股东以自己所有的土地使用权作价出资
- 4 【综合题(主观)】D有限责任公司(以下简称D公司)由甲公司和乙公司共同出资组建,各投资者分两次出资,其中,第一期为货币出资,第二期为实物出资;ABC会计师事务所对其进行了两次验资。第二次验资一个月后,E公司在阅读了验资报告后判断D公司财务状况良好,由此E公司借给D公司人民币500万元(假设还款期限为借款后的半年)。到合同约定还款期限时,D公司无法归还E公司上述借款,E公司得知D公司在设立验资后将第一期所出的货币资金的大部分已抽回,现已完全失去偿债能力。E公司以ABC会计师事务所出具的验资报告为不实报告且因注册会计师的过失使E公司遭受了损失为由向人民法院提起诉讼,要求ABC会计师事务所承担民事赔偿责任。要求:(1)请说明D公司、甲公司和乙公司的责任,以及注册会计师的责任?(2)如果E公司直接对会计师事务所提起诉讼,请问人民法院如何确定诉讼当事人?(3)不实报告的判断条件是什么?(4)注册会计师是否可以以“验资报告中已明确了验资报告仅供被审验单位设立登记及据此向出资人签发出资证明时使用”作为免责的抗辩理由?(5)在本案中,如果E公司胜诉,假设法院认定E公司损失金额为500万元,对被审验单位、出资人的财产依法强制执行赔偿总金额为100万元,验资报告的不实金额为300万元,请问,ABC会计师事务所应付赔偿金额为多少?并请说明理由。
- 5 【综合题(主观)】华龙集团有限责任公司(以下简称“华龙集团”)是国有独资公司。华龙集团及其下属企业的主营业务范围为煤炭、电力、热力、煤制油和煤化工的生产和销售以及相关铁路和港口等运输服务、投资与金融业务等。2004年,华龙集团经过相应的批准程序,剥离了其主要的煤炭生产和销售、铁路和港口运输以及电力相关的资产、业务和负债,独资设立了华龙能源有限公司(以下简称“华龙能源”)。2006年,华龙能源经过股改变更为股份有限公司。2007年年初,华龙能源在上海证券交易所上市,上市后总股本为10800万股,其中:华龙集团持有其72%的股份。上市后,华龙能源的组织机构健全,运作良好,并大量投资于煤炭生产所需的机器设备,其负债来源主要是银行的长期贷款。截止2011年12月31日华龙能源不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。华龙能源2009~2011年部分财务数据如下表所示:根据国家的产业政策,华龙能源制定了相应的5年计划,确立了“科学发展,再造华龙,五年实现经济总量翻两番”的发展战略。为实施上述发展战略,华龙能源需要大量资金。2012年1月份华龙能源将结合自身发展状况、社会经济发展状况、资本市场和金融市场的发展状况等因素,决定后续再融资的具体时间和方式,适时优化资本结构,为股东创造最大价值。华龙能源董事会拟向2011年度股东大会提请审议如下3个议案:议案一:华龙能源2011年度利润分配与公积金转增股本预案经北京华都会计师事务所(以下简称“北京华都”)审计确认,华龙能源2011年度实现净利润1698万元。经审计确认的2011年年末股东权益明细项目如下(万元):股本 10800资本公积 1080盈余公积 5410未分配利润 1852.2鉴于华龙能源的盈余公积皆为法定盈余公积且累计额已达到公司注册资本的50%,故不再提取法定盈余公积,而按5%计提任意盈余公积。根据上述情况,华龙能源2011年度利润分配及公积金转增股本预案为:以公司现有股本10800万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2元,共计现金红利2160万元。同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股,转增方式为先以资本公积(假设符合转增条件)转增,资本公积转增完成后不足部分以盈余公积转增。该转增股本预案实施后,华龙能源总股本增至16200万股,增加5400万股。议案二:华龙能源向全体股东配股方案为募集收购非洲某国的煤炭资源所需资金,华龙能源拟向全体股东配售股份,配股比例为每10股配2股,配股价格由主承销商和华龙能源协商确定为每股1.8元。华龙集团已经明确表示,在股东大会通过增发方案后,将公开认配股份的数量。配股前每股市场价格为2.4元。为实施该配股方案,华龙能源董事会已经与联信证券公司达成意向,由联信证券公司负责全额包销本次所配售的股份。议案三:华龙能源王董事向董事会建议,为了进一步扩大华龙能源的股东基础,以及取得相关的煤炭生产技术和管理支援,华龙能源向国内最具规模的华丰矿产集团即华丰矿业集团有限公司(以下简称“华丰矿业”)定向发行股票,同时在上海证券交易所公开发行股票。预计增发新股完成后,华丰矿业将拥有华龙能源发行后股份总额的10.11%,成为其战略投资者。华龙能源以每股人民币2.5元的价格向华丰矿业定向发行1900万股普通股,并以相同价格公开发行6100万股普通股(其中:华龙集团认购4270万股,其他股东认购1830万股)。已知定价基准日(同时为公告招股意向书日)前20个交易日公司股票均价为2.45元。要求:就以下互不相关的问题作出回答。(1)针对议案一,判断华龙能源董事会提交的利润分配方案是否得当,并简要说明理由。(2)针对议案二,判断华龙能源董事会提交的配股方案是否得当,并简要说明理由。如果假设配股方案符合法律规定,并且通过股东大会决议,在所有股东均参与配股的前提下,计算配股后的每股除权价格和每份配股权价值。(3)说明华龙能源向华丰矿业定向发行股份以及公开发行股票是否符合有关法律法规的要求。分析本次融资方案对控股股东及华龙能源的资本结构的影响。
- 6 【综合题(主观)】资料(一):兆龙集团有限责任公司(以下简称“兆龙集团”)是国有独资公司。兆龙集团及其下属企业的主营业务范围为煤炭、电力、热力、煤制油和煤化工的生产和销售以及相关铁路和港口等运输服务、投资与金融业务等。2004年,兆龙集团经过相应的批准程序,剥离了其主要的煤炭生产和销售、铁路和港口运输以及电力相关的资产、业务和负债独资设立了兆龙能源有限公司(以下简称“兆龙能源”)。根据兆龙能源与兆龙集团签署的重组协议,兆龙集团保留了煤制油、煤化工、投资与金融业务以及规模有限的煤炭业务、电力业务和其它业务。为了避免同业竞争,兆龙集团与兆龙能源签署了《避免同业竞争协议》,兆龙集团承诺将不与兆龙能源主营业务进行竞争,并给予兆龙能源对兆龙集团内的现有及未来可能的竞争性业务的优先交易及选择权、优先受让权、优先收购权。2006年,兆龙能源经过股改变更为股份有限公司。2007年年初,兆龙能源在上海证券交易所上市,上市后总股本为10800百万股,其中:兆龙集团持有其72%的股份。兆龙能源所处的煤炭和电力行业作为国民经济的基础性行业,与国民经济的景气程度有很强的正相关性。近几年,随着经济持续增长及石油和天然气价格大幅波动,煤炭的产量和需求都呈较快增长趋势。由于我国煤炭生产和需求的地理分布不均衡,煤炭行业集中度较低,加之近期频发环境污染与安全事故,国家调整了对煤炭企业的监管政策和产业政策。在监管政策方面,国家进一步提高了对煤炭企业生产规模、生产工艺、环保要求、矿井回采率及安全生产方面的要求标准。在产业政策方面,国家明确提出重视煤炭对国家能源安全的重要作用,努力推动建立大型煤炭集团,促进煤炭资源综合利用,同时抓好洁净煤炭的推广应用,发展替代产业,延伸煤炭产业链等。同时,国家开始进行煤炭工业可持续发展政策的试点,包括实行煤炭资源有偿使用,征收可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金等。兆龙能源的业务受到中央和地方政府有关部门的监管,这些部门主要包括国务院国资委、国家发改委、国土资源部、铁道部、交通部、商务部、环保总局、水利部、安监总局和电监会等,监管范围包括授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、调配国有铁路系统的煤炭运力、制订运输服务的价格、确定煤炭出口配额和颁发许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、制定上网电价、控制投资方向和规模、核准新建煤矿、铁路、港口、电厂的规划和建设、制订电力调度规则、监管环境保护和安全等方面。兆龙能源的煤炭业务包括三项一体化的业务活动:煤炭开采和洗选加工、煤炭内销和出口、煤炭运输。兆龙能源拥有储量丰富、品质优良的煤炭资源,普遍具有煤层厚、埋藏较浅、瓦斯含量低、剥采比低等特点。根据已探明资源量,兆龙能源拥有的资源量为15000百万吨,可售储量为5900百万吨。兆龙能源拥有煤炭采矿权的矿井共30个,分布在我国西部和北部地区,主要生产和销售一系列动力煤产品,应用于发电行业和热力供应行业。兆龙能源还根据用户的要求通过煤炭洗选加工和配煤定制生产部分动力煤产品。为了确保动力煤的产品质量,兆龙能源根据相关的国家和行业标准以及IS09001认证体系,建立并实施了质量控制系统。兆龙能源的动力煤产品以国内销售为主,兼营部分出口销售。国内销售部分占兆龙能源总销售收入的85%以上,主要采用长期供应合同和现货市场销售方式。兆龙能源长期供应合同取得的销售收入一般占其国内销售收入的80%以上。兆龙能源动力煤年产量的15%提供给其下属的火力发电厂用于发电。此外,兆龙能源前五大外部客户的销售收人总和约占其同期国内销售收入的20%。近几年,为锁定市场需求并与大客户建立长期关系,兆龙能源逐渐增加了长期供应合同的数量。长期供应合同的期限一般为3年,合同约定的动力煤价格一般每年调整一次。兆龙能源的出口销售部分主要销往日本、韩国等亚太动力煤市场。出口销售价格根据全球市场行情确定,采用美元计价结算。近几年,兆龙能源的动力煤出口主要采用长期供应合同方式,出口销售价格和出口销售量基本保持稳定。由于国内煤炭市场需求强劲,兆龙能源煤炭出口销售收入占总收入的比重呈下降趋势。兆龙能源煤炭业务的主要客户均地处我国东部和南部地区。为充分保障煤炭的生产和销售,兆龙能源建立了由铁路和港口组成的大规模、一体化的运输网络。该一体化运输网络目前包括总运营长度为1300多公里的五条铁路专线和专用海港及江城煤码头。兆龙能源建立了专门的软件系统对其铁路机车的位置、状态和维护进行有效的实时监控,并对各条运输线路采取扩能改造、加强运输组织等措施提高机车利用率和车厢周转率,以提高铁路运输能力。兆龙能源的专用海港和江城煤码头与其铁路专线相连,使其煤炭可以直接采用航运方式销售,较大幅度地降低了煤炭的运输成本。兆龙能源的自有铁路和港口运输网络主要用于运输其自产煤炭,
- 7 【多选题】A有限责任公司(以下简称A公司)筹备委员会主任王某就甲、乙、丙、丁四名投资人的出资情况向某律师提出咨询。该律师的下列答复中,正确的有( )。
- A 、甲以其持有的B公司的股权出资不合法,因为B公司的注册资本尚未缴足
- B 、乙以劳务出资不合法,公司股东不得以劳务出资
- C 、丙的出资全部是知识产权不合法,股东的出资中应当有30%是货币出资
- D 、丁以其持有的土地使用权出资合法,法律允许股东以自己所有的土地使用权作价出资
- 8 【综合题(主观)】资料(一):兆龙集团有限责任公司(以下简称“兆龙集团”)是国有独资公司。兆龙集团及其下属企业的主营业务范围为煤炭、电力、热力、煤制油和煤化工的生产和销售以及相关铁路和港口等运输服务、投资与金融业务等。2004年,兆龙集团经过相应的批准程序,剥离了其主要的煤炭生产和销售、铁路和港口运输以及电力相关的资产、业务和负债独资设立了兆龙能源有限公司(以下简称“兆龙能源”)。根据兆龙能源与兆龙集团签署的重组协议,兆龙集团保留了煤制油、煤化工、投资与金融业务以及规模有限的煤炭业务、电力业务和其它业务。为了避免同业竞争,兆龙集团与兆龙能源签署了《避免同业竞争协议》,兆龙集团承诺将不与兆龙能源主营业务进行竞争,并给予兆龙能源对兆龙集团内的现有及未来可能的竞争性业务的优先交易及选择权、优先受让权、优先收购权。2006年,兆龙能源经过股改变更为股份有限公司。2007年年初,兆龙能源在上海证券交易所上市,上市后总股本为10800百万股,其中:兆龙集团持有其72%的股份。兆龙能源所处的煤炭和电力行业作为国民经济的基础性行业,与国民经济的景气程度有很强的正相关性。近几年,随着经济持续增长及石油和天然气价格大幅波动,煤炭的产量和需求都呈较快增长趋势。由于我国煤炭生产和需求的地理分布不均衡,煤炭行业集中度较低,加之近期频发环境污染与安全事故,国家调整了对煤炭企业的监管政策和产业政策。在监管政策方面,国家进一步提高了对煤炭企业生产规模、生产工艺、环保要求、矿井回采率及安全生产方面的要求标准。在产业政策方面,国家明确提出重视煤炭对国家能源安全的重要作用,努力推动建立大型煤炭集团,促进煤炭资源综合利用,同时抓好洁净煤炭的推广应用,发展替代产业,延伸煤炭产业链等。同时,国家开始进行煤炭工业可持续发展政策的试点,包括实行煤炭资源有偿使用,征收可持续发展基金、矿山环境治理恢复保证金和煤矿转产发展资金等。兆龙能源的业务受到中央和地方政府有关部门的监管,这些部门主要包括国务院国资委、国家发改委、国土资源部、铁道部、交通部、商务部、环保总局、水利部、安监总局和电监会等,监管范围包括授予和延续煤炭探矿权和采矿权、颁发生产许可证和安全生产许可证、设定资源回采率的下限、调配国有铁路系统的煤炭运力、制订运输服务的价格、确定煤炭出口配额和颁发许可证、采取临时性措施限制煤炭价格上涨、制定上网电价、控制投资方向和规模、核准新建煤矿、铁路、港口、电厂的规划和建设、制订电力调度规则、监管环境保护和安全等方面。兆龙能源的煤炭业务包括三项一体化的业务活动:煤炭开采和洗选加工、煤炭内销和出口、煤炭运输。兆龙能源拥有储量丰富、品质优良的煤炭资源,普遍具有煤层厚、埋藏较浅、瓦斯含量低、剥采比低等特点。根据已探明资源量,兆龙能源拥有的资源量为15000百万吨,可售储量为5900百万吨。兆龙能源拥有煤炭采矿权的矿井共30个,分布在我国西部和北部地区,主要生产和销售一系列动力煤产品,应用于发电行业和热力供应行业。兆龙能源还根据用户的要求通过煤炭洗选加工和配煤定制生产部分动力煤产品。为了确保动力煤的产品质量,兆龙能源根据相关的国家和行业标准以及IS09001认证体系,建立并实施了质量控制系统。兆龙能源的动力煤产品以国内销售为主,兼营部分出口销售。国内销售部分占兆龙能源总销售收入的85%以上,主要采用长期供应合同和现货市场销售方式。兆龙能源长期供应合同取得的销售收入一般占其国内销售收入的80%以上。兆龙能源动力煤年产量的15%提供给其下属的火力发电厂用于发电。此外,兆龙能源前五大外部客户的销售收人总和约占其同期国内销售收入的20%。近几年,为锁定市场需求并与大客户建立长期关系,兆龙能源逐渐增加了长期供应合同的数量。长期供应合同的期限一般为3年,合同约定的动力煤价格一般每年调整一次。兆龙能源的出口销售部分主要销往日本、韩国等亚太动力煤市场。出口销售价格根据全球市场行情确定,采用美元计价结算。近几年,兆龙能源的动力煤出口主要采用长期供应合同方式,出口销售价格和出口销售量基本保持稳定。由于国内煤炭市场需求强劲,兆龙能源煤炭出口销售收入占总收入的比重呈下降趋势。兆龙能源煤炭业务的主要客户均地处我国东部和南部地区。为充分保障煤炭的生产和销售,兆龙能源建立了由铁路和港口组成的大规模、一体化的运输网络。该一体化运输网络目前包括总运营长度为1300多公里的五条铁路专线和专用海港及江城煤码头。兆龙能源建立了专门的软件系统对其铁路机车的位置、状态和维护进行有效的实时监控,并对各条运输线路采取扩能改造、加强运输组织等措施提高机车利用率和车厢周转率,以提高铁路运输能力。兆龙能源的专用海港和江城煤码头与其铁路专线相连,使其煤炭可以直接采用航运方式销售,较大幅度地降低了煤炭的运输成本。兆龙能源的自有铁路和港口运输网络主要用于运输其自产煤炭,
- 9 【多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立A有限责任公司(简称A公司),A公司成立2年后发现,股东甲作价500万元出资的房产出资时实际价值仅为300万元。A公司对甲作出的下列行为中,符合公司法律制度规定的有( )。
- A 、要求甲补足差额200万元并支付相应的利息
- B 、经股东会决议,在甲补足出资前,对甲仅按300万元出资额分配红利
- C 、经其他股东一致同意,将甲除名并没收其已缴纳的出资
- D 、对甲提出的出资缴纳时间已经超过3年,A公司无权要求补足的主张予以否定
- 10 【简答题】荣诚酒店有限责任公司(以下简称荣诚酒店或公司)是一家布局一线城市的经济型连锁酒店。公司计划通过收购完成汽车旅馆细分市场的布局,与公司现有市场形成互补,从而获取更强的竞争优势。荣诚酒店了解到美国雅莱酒店集团(以下简称雅莱集团)拟出售其在中国的子公司欣家连锁酒店股份有限公司(以下简称欣家连锁)。荣诚酒店在对该项股权收购进行可行性分析时了解到:欣家连锁原由雅莱集团与法国巴特银行于2000年在华共同投资设立,并在业内率先推出“汽车旅馆”概念酒店,为自驾族提供附直达停车位的独家旅馆房间。2010年,雅莱集团与法国巴特银行就欣家连锁的控制权问题出现纷争,导致欣家连锁多项发展计划被搁置,错失了市场扩张的时机,甚至有些汽车旅馆连锁店由于发展计划的停滞而出现客源流失。控制权纷争期间,欣家连锁经历了多次架构调整及人员重组,部分核心人员被辞退或离职,严重影响了欣家连锁的经营管理效能;欣家连锁还因此被卷入多宗劳工诉讼,有些案件尚未达成和解协议,因而仍未结案。由于酒店的日常运营中涉及人民币、美元、欧元等多个币种,欣家连锁通过外汇套期交易避免外汇汇率波动损失,然而当时购入的外汇期货合约也由于疏于管理而产生较大损失。此外,大型跨国酒店用品供应商及房东自2011年起多次提价,进一步压缩了欣家连锁的利润空间,导致其于2011年及2012年连续两年发生亏损。2013年1月,雅莱集团协议收购了法国巴特银行持有的欣家连锁股权,相关控制权纷争才得到解决。经过友好协商,荣诚酒店决定收购欣家连锁。要求:简要分析荣诚酒店收购欣家连锁可能遇到的外部和内部风险。
- 某个投资方案的年营业收入为150万元,年营业成本为90万元,其中折旧为20万元,所得税税为30%,该方案每年的营业现金流量为( )万元。
- 甲企业是一家家具制造企业,在全球范围内进行制造外包,大量采购,并采用以顾客自行安装的模块为导向的研发设计体系,降低安装成本。此外,甲企业还针对年轻人的消费习惯,单独设计一系列具有独特北欧风格的家具。该企业采取的策略包括()。
- “李宁”品牌的服装有很大一部分定位在“新90后”,这种产品定位所采用的是( )。
- 甲、乙、丙、丁成立一普通合伙企业,一年后甲转为有限合伙人。此前,合伙企业欠银行债务30万元,该债务直至合伙企业因严重资不抵债被宣告破产仍未偿还。对该30万元银行债务的偿还,根据合伙企业法律制度的规定,下列选项中,正确的是()。
- 同时卖出一只股票的看涨期权和看跌期权,它们的执行价格和到期日均相同。该投资策略适用的情况是( )。
- 根据合伙企业法律制度的规定,合伙企业解散清算时,企业财产首先应当清偿或者支付的是( )。
- 以生物药品研发为主营业的A公司多年来不断完善科研管理体制建设,为科研人才的创造性活动提供了坚实的基础和保障,使公司在激烈的市场竞争中获得明显优势,A公司的竞争优势来源于( )。
- 华大公司拒绝F公司追索的理由是否成立?并说明理由。
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