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  • 综合题(主观)东方生物制品股份有限公司(以下简称“东方公司”或“公司”)于2003年7月首次公开发行股票拟在上海证券交易所上市。2010年5月,公司召开股东大会讨论了董事会提交的发行可转换公司债券的方案,有关情况如下。(1)截止2009年12月31日,公司股份总额为26000万股(每股面值为人民币1元,下同),资产总额为126000万元,负债总额为75600万元,净资产为50400万元;公司2007年、2008年、2009年连续盈利,最近3个会计年度以扣除非经常性损益前后的净利润以低者作为计算依据的净资产收益率分别为3.6%、5.8%,11.1%。(2)东方公司拟计划发行的可转换公司债券每张面值100元,期限为4年期;本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行结束之日起9个月后可转为公司股票;转股价格以募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价为基准,下浮一定幅度作为转股价格;该转股价格确定之后,在转股期内,无论公司股份是否发生变动,都不再作任何调整。(3)为保护债券持有人权利,由北方钢铁股份有限公司(为上市公司)以连带责任保证方式为东方公司提供全额担保,北方钢铁股份有限公司最近一期经审计的净资产额不低于其对外担保的金额。(4)东方公司拟采用包销的方式,由三家证券公司作为主承销商和副主承销商、若干家证券公司作为分承销商组成承销团,承销东方公司拟发行的可转换公司债券。为了尽快完成可转换公司债券的承销工作,承销商可以采用预先购入并留存所包销可转换公司债券的15%,再向认购人出售85%的办法完成本次可转换公司债券的承销工作。要求:根据上述提示的资料,回答下列问题。(1)东方公司的净资产收益率是否符合有关发行可转换公司债券的条件?并说明理由。(2)东方公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合有关规定?并分别说明理由。(3)东方公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合有关规定?并分别说明理由。(4)北方钢铁股份有限公司为东方公司发行可转换公司债券提供的担保是否符合有关规定?并说明理由。(5)该公司可转换公司债券承销团的包销的方法有无不当之处?并说明理由。

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参考答案

(1)东方公司的净资产收益率符合有关发行可转换公司债券的条件。根据有关规定,上市公司发行可转换公司债券,最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。东方公司最近3个会计年度以扣除非经常性损益前后的净利润低者作为计算依据的加权平均净资产收益率平均为6.83%,符合规定条件。
(2)①东方公司董事会拟订的可转换公司债券的期限符合有关规定。根据有关规定,可转换公司债券的最短期限为1年,最长期限为6年,东方公司拟发行的可转换公司债券的期限为4年,是符合规定的。②东方公司董事会拟订的可转换公司债券转为股票的期限符合有关规定。根据有关规定,可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。东方公司拟订的转换为公司股票的期限为9个月,是符合规定的。
(3)①东方公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格不符合有关规定。根据有关规定,转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。东方公司拟发行的可转换公司债券的转股价格低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价,是不符合规定的。②东方公司董事会拟订对转股价格不作任何调整的说明不符合有关规定。根据有关规定,发行可转换公司债券后,因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的,应当同时调整转股价格。而东方公司对转股价格不作任何调整的说明,是不符合规定的。
(4)北方钢铁股份有限公司为东方公司发行可转换公司债券提供担保是不符合规定的。根据规定,上市公司不得作为发行可转债的担保人,但上市商业银行除外。北方钢铁股份有限公司为上市公司,其为发行可转换公司债券提供担保是不符合规定的。
(5)承销商采取的具体包销方法有不当之处。根据规定,作为承销商的证券公司在包销期内,对所包销的证券应当保证先出售给认购人,不得为本公司事先预留购入并留存所包销的证券。

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