- 综合题(主观)甲公司于2007年1月份在上海证券交易所上市,股本总额为50000万元。近3年的财务会计文件无虚假记载,最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告;甲公司最近3年实现的可分配利润分别为18000万元、15000万元、20000万元,向公司股东进行现金利润分配共计4000万元。2010年6月份,甲公司拟从国外引进大型先进生产线,需要大量资金,公司董事会决定增发15000万股以筹集所需的资金。董事会讨论过程中,形成了两种不同的意见:(1)本次增发的股份,60%通过向公司原有股东配售解决,其余部分向不特定对象公开募集。(2)本次增发的股份,通过向控股股东A公司及其他8名排名在前的大股东进行非公开发行的方式解决。甲公司董事会成员共有9名,出席董事会会议的成员有7名,最终有5人同意采用向特定对象非公开发行的方式解决。同时决定本次发行不聘请证券公司承销,由公司自行销售。董事会将该发行方案提交股东大会进行审议,出席股东大会的股东所持股份数为26000万股,赞成向特定对象非公开发行股份的股东所持股份数为15000万股。要求:根据上述资料,回答下列问题。(1)如果董事会决定采用第一种意见,甲公司的利润分配情况是否符合法定条件?说明理由。(2)如果董事会决定采用第一种意见,向原有股东配售股份的数量是否符合法律规定?说明理由。(3)如果董事会决定采用第二种意见,向特定对象非公开发行股票的价格应当如何确定?(4)董事会通过采用第二意见的决议是否符合法律规定?说明理由。(5)董事会决定本次发行不聘请证券公司承销是否正确?说明理由。(6)根据股东大会的表决情况,非公开发行股票的决议是否能够通过?说明理由。

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(1)如果董事会采用第一种意见,甲公司的利润分配情况不符合法定条件。根据规定,上市公司配股的,最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。本案仅占22.64%。
(2)如果董事会决定采用第一种意见,向原有股东配售股份的数量符合规定。根据规定,上市公司配股的,拟配售的股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。在本题中,如果采用第一种意见,配售的数量仅占配售前股本总额的18% (15000×60%÷50000=18%)。
(3)上市公司非公开发行股票的,发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
(4)董事会通过采用第二意见的决议符合规定。根据规定,上市公司董事会决议由全体董事过半数同意通过。
(5)董事会决定本次发行不聘请证券公司承销符合规定。根据规定,非公开发行股票的发行对象均属于原前10名股东的,可以由上市公司自行销售。
(6)非公开发行股票的决议不能通过。根据规定,非公开发行股票属于上市公司的增资行为,其决议应当经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。在本题中,赞成的股东所持表决权占出席会议的表决权的比例仅为57.69%。

- 1 【综合题(主观)】A公司于2007年6月在上海证券交易所上市。2011年4月,A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下:(1)A公司近3年的有关财务数据如下:
A公司于2008年度以资本公积转增股本,每10股转增2股,转增资本公积7200万元;2009年度每10股分配利润0.5元(含税),共分配利润1900万元;2010年度以利润送红股,每10股送1股,共分配利润5184万元(含税)。(2)A公司于2009年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正:2010年1月,在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后,A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。(3)A公司于2008年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财,直到2010年11月,E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司,A公司亏损财务费80万元。(4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。要求:根据上述内容,分别回答下列问题:(1)A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件?并分别说明理由。(2)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。(3)A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。(4)A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。(5)A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。
- 2 【多选题】某股份有限公司于2009年9月份在上海证券交易所上市,该公司发生的下列事项中,符合规定的有( )。
- A 、2010年5月,董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出
- B 、2011年3月,董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出
- C 、董事孙某因异国定居,于2010年7月辞去董事职务,并于2011年3月将其所持公司股份5万股全部卖出
- D 、监事李某于2010年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票,并于2010年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出
- 3 【多选题】某股份有限公司于2009年9月份在上海证券交易所上市,该公司发生的下列事项中,符合规定的有( )。
- A 、2010年5月,董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出
- B 、2011年3月,董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出
- C 、董事孙某因异国定居,于2010年7月辞去董事职务,并于2011年3月将其所持公司股份5万股全部卖出
- D 、监事李某于2010年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票,并于2010年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出
- 4 【综合题(主观)】A公司于2006年6月在上海证券交易所上市。2010年4月,A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下。(1)A公司近3年的有关财务数据如下:
A公司于2007年度、2008年度各以现金分配利润580万元和890万元,2009年度以利润发放股票股利300万元。(2)A公司于2008年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正;2009年1月,在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后,A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。(3)A公司于2007年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财,直到2009年11月,E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司,A公司亏损财务费80万元。(4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。要求:根据上述内容,分别回答下列问题。(1)A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件?并分别说明理由。(2)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。(3)A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。(4)A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。(5)A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。
- 5 【单选题】甲股份有限公司于2014年1月21日在上海证券交易所挂牌上市。该公司的下列行为中,符合公司法律制度规定的是( )。
- A 、公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自2014年7月21日起可以对外转让
- B 、公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自2014年7月21日起可以转让,但每年不得超过其所持股份总数的25%
- C 、股东大会通过决议,同意公司视股价情况收购本公司已发行股份的3%用于未来1年内奖励本公司职工
- D 、股东大会通过决议,同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的
- 6 【多选题】某股份有限公司于2012年9月份在上海证券交易所上市,该公司发生的下列事项中,符合规定的有( )。
- A 、2013年5月,董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出
- B 、2014年3月,董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出
- C 、董事孙某因异国定居,于2013年7月辞去董事职务,并于2014年3月将其所持公司股份5万股全部卖出
- D 、监事李某于2013年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票,并于2013年9月10日以均价每股16元的价格将上述股票全部卖出
- 7 【多选题】甲股份有限公司2012年1月1日在上海证券交易所挂牌上市,2013年4月20日公告其年报,2014年5月进行重大资产重组,重组方案包括乙公司(与甲公司无任何关联关系)要约收购和甲公司向战略投资者丙公司定向发行新股两个部分。下列甲公司股票的买卖行为中,不符合证券法律制度规定的有( )。
- A 、发起人张某2012年12月1日将其持有的公司原始股转让
- B 、发起人王某持有的公司原始股2012年12月20日被司法强制执行
- C 、董事长李某于2012年12月30日转让其持有的公司股票
- D 、董事赵某于2013年2月1日一次性转让其持有的全部公司股票共1万股
- E 、董事钱某于2013年2月1日一次性转让其持有的全部公司股票共1000股
- 、总经理孙某于2013年5月1日离职,2013年6月1日将其持有的公司股票全部转让
- 、财务负责人刘某2013年5月2日离职,因欠银行私人贷款逾期未还,经债权人银行申请,人民法院于2013年6月1日将刘某持有的公司股票全部拍卖
- 、副总经理陈某2013年4月1日买入公司股票1万股
- 、监事董某2013年9月1日买人公司股票2万股,2014年1月3日卖出
- 、丙公司将其在定向发行中获得的股票于2015年6月全部转让
- 8 【单选题】某股份有限公司于2013年8月在上海证券交易所上市,公司章程对股份转让的限制未作特别规定。该公司有关人员的下列股份转让行为中,符合公司法律制度规定的是()。
- A 、发起人王某于2014年4月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的25%
- B 、董事郑某于2014年9月将其所持本公司全部股份800股一次性转让
- C 、董事张某共持有本公司股份10000股,2014年9月通过协议转让了其中的2600股
- D 、总经理李某于2015年1月离职,2015年3月转让了其所持本公司股份总数的25%
- 9 【单选题】某股份有限公司于2013年8月在上海证券交易所上市,公司章程对股份转让的限制未作特别规定。该公司有关人员的下列股份转让行为中,符合公司法律制度规定的是()。
- A 、发起人王某于2014年4月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的25%
- B 、董事郑某于2014年9月将其所持本公司全部股份800股一次性转让
- C 、董事张某共持有本公司股份10000股,2014年9月通过协议转让了其中的2600股
- D 、总经理李某于2015年1月离职,2015年3月转让了其所持本公司股份总数的25%
- 10 【单选题】A上市公司于2010年4月在上海证券交易所上市交易。2017年4月,A上市公司拟以配股的方式募集资金1亿元。根据证券法律制度的规定,A上市公司配股,应当向()配售,且配售比例应当相同。
- A 、股东大会决议通过日登记在册的股东
- B 、中国证监会核准日登记在册的股东
- C 、股权登记日登记在册的股东
- D 、配股说明书公布日登记在册的股东
- 下面有关了解的内部控制的表述中,正确的是()。
- 下列关于企业资源的表述中,正确的有()。
- 如果要使方案三可行,企业应在净资产、累计债券余额和利息支付能力方面满足什么条件?计算每份债券价值,判断拟定的债券发行价格是否合理并说明原因。
- 预约定价安排书面申请报告应包括的内容有( )。
- C基金会是否有权向甲追索?并说明理由。
- 下列各项中,不应按服务业征收营业税的有( )。
- 如纳税义务人自缴纳税款期限届满之日起的一定时间内仍未缴纳税款,经直属海关关长或者其授权的隶属海关关长批准,海关可以采取强制扣缴、变价抵缴等强制措施。该规定时间是()。
- 税收立法程序是税收立法活动中必须遵循的法定步骤,目前我国税收立法程序经过的主要阶段有( )。
- 郝某是否应当承担票据上的保证责任?并说明理由。
- 一般纳税人外购货物用于下列项目,进项税额可以抵扣的是()。

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