- 综合题(主观)A公司于2007年6月在上海证券交易所上市。2011年4月,A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下:(1)A公司近3年的有关财务数据如下:A公司于2008年度以资本公积转增股本,每10股转增2股,转增资本公积7200万元;2009年度每10股分配利润0.5元(含税),共分配利润1900万元;2010年度以利润送红股,每10股送1股,共分配利润5184万元(含税)。(2)A公司于2009年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正:2010年1月,在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后,A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。(3)A公司于2008年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财,直到2010年11月,E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司,A公司亏损财务费80万元。(4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。要求:根据上述内容,分别回答下列问题:(1)A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件?并分别说明理由。(2)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。(3)A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。(4)A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。(5)A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。
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(1)①A公司的盈利能力符合增发的条件。根据规定,上市公司增发股票时,最近3个会计年度应连续盈利,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为计算依据。在本题中,A公司最近3个会计年度连续盈利。②A公司的已分配利润的情况符合增发的条件。根据规定,上市公司增发股票时,最近3年以现金累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在本题中,A公司最近3年累计分配的利润占最近3年实现的年均可分配利润的比例超过了30%。
(2)A公司的净资产收益率不符合增发的条件。根据规定,上市公司增发股票时,最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%,扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比,以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。在本题中,A公司最近3个会计年度的净资产收益率分别为5.46%、5.40%和6.15%,平均为5.67%,低于6%的法定要求。
(3)①A公司为C公司违规提供担保的事项不构成本次增发的障碍。根据规定,上市公司增发新股时,最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为。在本题中,A公司为C公司违规提供担保的事项距本次申请增发的时间已经超过了12个月。②A公司为D公司提供担保的审批程序不符合规定。根据规定,上市公司单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保,必须经股东大会作出决议。在本题中,A公司为D公司1亿元的银行贷款提供的担保,超过了其最近一期经审计净资产(83088万元)的10%,应当由股东大会作出决议,而A公司仅由董事会作出决议不符合规定。
(4)A公司的委托理财事项不构成本次增发的障碍。根据规定,上市公司增发新股时,除金融类企业外,最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。在本题中,由于E证券公司在2010年11月将委托理财资金全额返还A公司,A公司最近一期期末不存在委托理财等财务性投资的情形。
(5)A公司本次增发的发行价格的确定方式不符合有关规定。根据规定,发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。在本题中,A公司本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定不符合规定。
- 1 【综合题(主观)】某股份有限公司(下称公司)于2009年6月在上海证券交易所上市。2010年以来,公司发生了下列事项:(1)2010年5月,董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2011年3月,董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出;董事孙某因出国定居,于2010年7月辞去董事职务,并于2011年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。(2)监事李某于2010年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票,并于2010年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。(3)2010年5月12日,公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。(4)公司股东大会于2010年5月8日通过决议,由公司收购本公司股票900万股,即公司已发行股份总额的3%,用于奖励本公司职工。同年6月,公司从资本公积金中出资收购上述股票,并将其中的600万股转让给公司职工,剩余的300万股拟在2011年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。(5)2011年7月,公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定:第一,本次定向发行完成后,外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8%;第二,外国战略投资者本次定向认购的股份在2年内不得转让。要求:根据本题所述内容,分别回答下列问题:(1)赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。(2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。(3)周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。(4)公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留300万股股票拟在2011年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理由。(5)公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容是否符合法律规定?并说明理由。
- 2 【综合题(主观)】甲公司于2007年1月份在上海证券交易所上市,股本总额为50000万元。近3年的财务会计文件无虚假记载,最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告;甲公司最近3年实现的可分配利润分别为18000万元、15000万元、20000万元,向公司股东进行现金利润分配共计4000万元。2010年6月份,甲公司拟从国外引进大型先进生产线,需要大量资金,公司董事会决定增发15000万股以筹集所需的资金。董事会讨论过程中,形成了两种不同的意见:(1)本次增发的股份,60%通过向公司原有股东配售解决,其余部分向不特定对象公开募集。(2)本次增发的股份,通过向控股股东A公司及其他8名排名在前的大股东进行非公开发行的方式解决。甲公司董事会成员共有9名,出席董事会会议的成员有7名,最终有5人同意采用向特定对象非公开发行的方式解决。同时决定本次发行不聘请证券公司承销,由公司自行销售。董事会将该发行方案提交股东大会进行审议,出席股东大会的股东所持股份数为26000万股,赞成向特定对象非公开发行股份的股东所持股份数为15000万股。要求:根据上述资料,回答下列问题。(1)如果董事会决定采用第一种意见,甲公司的利润分配情况是否符合法定条件?说明理由。(2)如果董事会决定采用第一种意见,向原有股东配售股份的数量是否符合法律规定?说明理由。(3)如果董事会决定采用第二种意见,向特定对象非公开发行股票的价格应当如何确定?(4)董事会通过采用第二意见的决议是否符合法律规定?说明理由。(5)董事会决定本次发行不聘请证券公司承销是否正确?说明理由。(6)根据股东大会的表决情况,非公开发行股票的决议是否能够通过?说明理由。
- 3 【综合题(主观)】A公司于2006年6月在上海证券交易所上市。2010年4月,A公司聘请B证券公司作为向不特定对象公开募集股份(以下简称“增发”)的保荐人。B证券公司就本次增发编制的发行文件有关要点如下。(1)A公司近3年的有关财务数据如下:A公司于2007年度、2008年度各以现金分配利润580万元和890万元,2009年度以利润发放股票股利300万元。(2)A公司于2008年10月为股东C公司违规提供担保而被有关监管部门责令改正;2009年1月,在经过A公司董事会全体董事同意并作出决定后,A公司为信誉良好和业务往来密切的D公司向银行一次借款1亿元提供了担保。(3)A公司于2007年6月将所属5000万元委托E证券公司进行理财,直到2009年11月,E证券公司才将该委托理财资金全额返还A公司,A公司亏损财务费80万元。(4)本次增发的发行价格拟按公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%确定。要求:根据上述内容,分别回答下列问题。(1)A公司的盈利能力和已分配利润的情况是否符合增发的条件?并分别说明理由。(2)A公司的净资产收益率是否符合增发的条件?并说明理由。(3)A公司为C公司违规提供担保的事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。A公司为D公司提供担保的审批程序是否符合规定?并说明理由。(4)A公司的委托理财事项是否构成本次增发的障碍?并说明理由。(5)A公司本次增发的发行价格的确定方式是否符合有关规定?并说明理由。
- 4 【综合题(主观)】某股份有限公司(下称公司)于2008年6月在上海证券交易所上市。2009年以来,公司发生了下列事项:(1) 2009年5月,董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2010年3月,董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出;董事孙某因出国定居,于2009年7月辞去董事职务,并于2010年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。(2)监事李某于2009年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票,并于2009年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。(3)2009年5月12日,公司发布年度报告。为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于同年5月20日购买该公司股票1万股。(4)公司股东大会于2009年5月8日通过决议,由公司收购本公司股票900万股,即公司已发行股份总额的3%,用于奖励本公司职工。同年6月,公司从资本公积金中出资收购上述股票,并将其中的600万股转让给公司职工,剩余的300万股拟在2010年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。(5)2010年7月,公司决定拟以定向发行的方式引进外国战略投资者。双方签订的意向协议约定:第一,本次定向发行完成后,外国战略投资者首次投资取得公司已发行股份的8%;第二,外国战略投资者本次定向认购的股份在2年内不得转让。要求:根据本题所述内容,分别回答下列问题:(1)赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。(2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。(3)周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。(4)公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留300万股股票拟在2010年10月转让其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理由。(5)公司与外国战略投资者签订的意向协议约定的内容是否符合法律规定?并说明理由。
- 5 【多选题】甲公司系上海证券交易所A股上市公司,2013年3月18日,甲公司债权人A、B、C等9家银行向人民法院提出对甲公司进行破产重整的申请。根据企业破产法律制度的规定,下列说法正确的有( )。
- A 、由于涉及上市公司,社会影响面大,人民法院应当组织召开听证会
- B 、如果人民法院裁定受理甲公司的重整案件,甲公司应当及时发出临时报告,向社会公众进行披露
- C 、如果人民法院裁定受理甲公司的重整案件,上海证券交易所有权在甲公司的股票代码前加“ST”
- D 、甲公司法务经理王某收到人民法院通知后,立即指示其配偶将其持有的甲公司股票全部卖出,王某的行为属于内幕交易行为
- 6 【单选题】某股份有限公司于2013年8月在上海证券交易所上市,公司章程对股份转让的限制未作特别规定。该公司有关人员的下列股份转让行为中,符合公司法律制度规定的是()。
- A 、发起人王某于2014年4月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的25%
- B 、董事郑某于2014年9月将其所持本公司全部股份800股一次性转让
- C 、董事张某共持有本公司股份10000股,2014年9月通过协议转让了其中的2600股
- D 、总经理李某于2015年1月离职,2015年3月转让了其所持本公司股份总数的25%
- 7 【单选题】某股份有限公司于2013年8月在上海证券交易所上市,公司章程对股份转让的限制未作特别规定。该公司有关人员的下列股份转让行为中,符合公司法律制度规定的是()。
- A 、发起人王某于2014年4月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行的股份总数的25%
- B 、董事郑某于2014年9月将其所持本公司全部股份800股一次性转让
- C 、董事张某共持有本公司股份10000股,2014年9月通过协议转让了其中的2600股
- D 、总经理李某于2015年1月离职,2015年3月转让了其所持本公司股份总数的25%
- 8 【单选题】A上市公司于2010年4月在上海证券交易所上市交易。2017年4月,A上市公司拟以配股的方式募集资金1亿元。根据证券法律制度的规定,A上市公司配股,应当向()配售,且配售比例应当相同。
- A 、股东大会决议通过日登记在册的股东
- B 、中国证监会核准日登记在册的股东
- C 、股权登记日登记在册的股东
- D 、配股说明书公布日登记在册的股东
- 9 【单选题】甲上市公司于2010年4月10日在上海证券交易所上市交易。2017年7月1日,甲上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定,下列关于发行条件的表述中,不正确的是()。
- A 、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
- B 、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息,但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%
- C 、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额
- D 、公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币10亿元
- 10 【单选题】甲上市公司于2010年4月10日在上海证券交易所上市交易。2017年7月1日,甲上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定,下列关于发行条件的表述中,不正确的是()。
- A 、最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息
- B 、最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券1年的利息,但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%除外
- C 、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%,预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额
- D 、公司最近一期期末经审计的净资产不低于人民币10亿元
- 甲公司是一家生产电子产品的上市公司,为增值税一般纳税人。甲公司按单项存货、按年计提跌价准备。2011年12月31日,甲公司期末存货有关资料如下。(1)A产品库存300台,单位成本为15万元.A产品市场销售价格为每台18万元,预计平均运杂费等销售税费为每台1万元,未签订不可撤销的销售合同。(2)B产品库存500台,单位成本为4.5万元.B产品市场销售价格为每台4.5万元。甲公司已经与长期客户M企业签订一份不可撤销的销售合同,约定在2012年2月10日向该企业销售B产品300台,合同价格为每台4.8万元。向长期客户销售的B产品平均运杂费等销售税费为每台0.3万元,向其他客户销售的B产品平均运杂费等销售税费为每台0.4万元。(3)C产品库存1 000台,单位成本为2.55万元,市场销售价格为每台3万元,预计平均运杂费等销售税费为每台0.3万元。未签订不可撤销的销售合同。(4)D原材料400公斤,单位成本为2.25万元,D原材料的市场销售价格为每公斤1.2万元。现有D原材料可用于生产400台C产品,预计加工成C产品还需每台投入成本0.38万元。未签订不可撤销的销售合同。(5) 2011年1月1日,B产品的存货跌价准备余额为10万元.C产品的存货跌价准备余额为180万元.2011年销售C产品结转存货跌价准备130万元。对其他存货未计提存货跌价准备。要求:(1)分别计算各项存货甲公司2011年12月31日应计提或转回的存货跌价准备,并分别说明各项存货在资产负债表中列报的金额;(2)编制相关的会计分录。
- 下列关于甲公司该设备折旧年限的确定方法中,正确的是()。
- 下列各项中,不属于收购人以在证券交易所上市的债券支付收购价款应当满足的条件的是( )。
- 在测试控制运行的有效性时,注册会计师应当从下列()方面获取关于控制是否有效运行的审计证据。
- 按照资本资产定价模型,影响特定股票必要收益率的因素有( )。
- 2009年6月25日,债权人甲公司申请债务人乙公司破产,7月1日人民法院受理了乙公司的破产案件,同时指定丙会计师事务所为破产管理人。丙会计师事务所拟派出注册会计师张某等负责相关工作。根据企业破产法律制度的规定,下列情形中,可以界定为张某与本案存在利害关系的有()。
- 对甲公司该项售后租回交易编制相关会计分录。
- 某化妆品厂受托加工一批高档化妆品,委托方提供原材料成本60000元,该厂收取加工费20000元、代垫辅助材料款5000元,该厂没有同类化妆品销售价格。该厂应代收代缴消费税( )元。(以上款项均不含增值税,高档化妆品的消费税税率为15%)
- 以下情况适宜采用市场开发战略的有( )。
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