参考答案

(1)维斯特公司的投资比例符合法律规定。根据有关规定,中外合资经营企业的注册资本中,外国合营者的投资比例一般不得低于25%,对其投资比例的上限法律并没有作出限制性的规定。本题维斯特公司的投资比例为80%,已超过了25%的下限,其投资比例是符合法律规定的。

(2)维斯特公司的现金出资方式不符合法律规定。根据规定,合营企业任何一方都不得以企业或者投资他方的财产和权益为其出资担保,这里,维斯特公司由合营企业提供担保向银行贷款20万美元缴付的出资是不符合规定的;天元公司的现金出资方式符合法律规定。这里,天元公司虽然以自己的母公司为其出资进行担保,但合营企业本身并没有提供担保,因此是符合规定的。

(3)维斯特公司以机器设备作价出资不符合法律规定。根据有关规定,外国投资者以机器设备或者其他物料出资,应该符合的条件是:为企业生产所必需的;作价不得高于同类机器设备或者其他物料当时的国际市场价格。本题中维斯特公司以机器设备作价300万美元高于同类设备当时的国际市场价格,是不符合规定的。

(4)维斯特公司的第一期出资期限是符合法律规定的。根据有关规定,中外合资经营企业分期缴付出资的,投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的15%,并且应当在营业执照签发之日起3个月内缴清。本题维斯特公司自《营业执照》签发之日起1个月内缴付130万美元,为其全部认缴出资额的16.25%,是符合法律规定的。

(5)合资企业的董事会人数设置是符合法律规定的。根据规定,合营企业董事会成员不得少于3人。董事长和副董事长的委派不符合规定,根据规定,中外合营者一方担任董事长的,由他方担任副董事长,因此这里董事长和副董事长全部由维斯特公司委派是不符合规定的。

(6)合营企业与朝合公司合并后的公司性质符合规定。根据规定,非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司,也可以是有限责任公司。本题中,朝合公司为非上市股份有限公司,其与合营企业合并后的性质可以是有限责任公司,也可以是股份有限公司。

(7)合并后公司注册资本应确定为1亿美元。根据规定,有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的,合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。本题中,合营企业合并前净资产额为3000万美元,折股比例为1美元1股,因此,可以折合为3000万美元的股份,朝合公司股份总额为7000万美元,因此,合并后所设股份有限公司的注册资本为1亿美元。

(8)合并后外方投资者的股权比例符合规定。根据规定,各方投资者在合并后的公司中外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的25%。本题中,外国投资者共持有股份总额为3600万美元,已经超过了注册资本的25%,符合规定。