- 案例分析题
题干:达福投资机构对已在深圳证券交易所上市的X公司进行调研时,发现X公司如下信息:(1)李某某为X公司的实际控制人,通过B公司持有X公司34%的股份。李某某担任X公司的董事长、法定代表人。2019年1月8日,经董事会决议(李某某回避表决),X公司为B公司向C银行借款5000万元提供连带责任保证,并发布公告予以披露。2020年2月8日,C银行通知X公司,B公司的借款到期未还,要求X公司承担保证责任。X公司为此向C银行支付了5000万元借款本息。(2)郑某某在2019年12月至2020年2月末期间通过证券交易所连续买入X公司股票,持有X公司股份总额达到2%。X公司为B公司承担保证责任后,郑某某于2020年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼,要求李某某赔偿X公司因承担保证责任造成的损失。李某某则辩称:郑某某在起诉前未向公司监事会提出书面请求,故请求人民法院驳回郑某某的起诉。(3)2020年3月10日,X公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人,其中,候选人张三为B公司财务负责人,候选人李四持有X公司股份总额2%的股份。(4)2020年3月25日,郑某某向X公司董事会书面提出年度股东大会临时提案,要求罢免李某某的董事职务。X公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日,郑某某联合持有X公司股份总额8%的股东赵某某,共同公告拟于4月1日在同一地点召开X公司临时股东大会。4月1日,X公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持X公司股份总额为35%;出席“临时股东大会”的股东所持X公司股份总额为40%。后者通过了对李某某的董事罢免案,并选举郑某某为X公司董事。(5)2020年4月21日,B公司与郑某某达成股份转让协议。4月23日,X公司、B公司和郑某某联合公布了该协议内容:B公司将所持X公司27%的股份转让给郑某某,转让后B公司仍持有X公司7%的股份;同时,郑某某向X公司全体股东发出要约,拟另行收购X公司已发行股份的3%。随后,李某某辞职,郑某某被股东大会选举为董事。(6)2020年6月3日,X公司董事会通过决议,决定购买郑某某控制的D公司100%的股权,该交易金额达到X公司资产总额的32%。要求:根据上述内容,分别回答下列问题。
题目:郑某某是否具备对李某某提起股东代表诉讼的资格?李某某请求人民法院驳回郑某某起诉的理由是否成立?并分别说明理由。

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①郑某某不具备对李某某提起股东代表诉讼的资格。根据规定,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面依法提起股东代表诉讼。在本题中,郑某某持有X公司股份的时间不足180日;
②李某某请求人民法院驳回郑某某起诉的理由成立。根据规定,公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东才可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。在本题中,郑某某在起诉前未向X公司监事会提出书面请求,不符合规定。

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