参考答案

①乙不具备对甲提起股东代表诉讼的资格。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。题目中,乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票,持有A公司股份总额达到3%。股东乙持股比例符合规定,但持股时间不符合“连续180日以上”的规定。

②甲请求人民法院驳回乙起诉的理由成立。董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。题目中股东乙没有通过“监事会”,而是直接向法院起诉,不符合规定。