- 案例分析题
题干：达福投资机构对已在深圳证券交易所上市的X公司进行调研时，发现X公司如下信息：（1）李某某为X公司的实际控制人，通过B公司持有X公司34％的股份。李某某担任X公司的董事长、法定代表人。2019年1月8日，经董事会决议（李某某回避表决），X公司为B公司向C银行借款5000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2020年2月8日，C银行通知X公司，B公司的借款到期未还，要求X公司承担保证责任。X公司为此向C银行支付了5000万元借款本息。（2）郑某某在2019年12月至2020年2月末期间通过证券交易所连续买入X公司股票，持有X公司股份总额达到2％。X公司为B公司承担保证责任后，郑某某于2020年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求李某某赔偿X公司因承担保证责任造成的损失。李某某则辩称：郑某某在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回郑某某的起诉。（3）2020年3月10日，X公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人张三为B公司财务负责人，候选人李四持有X公司股份总额2％的股份。（4）2020年3月25日，郑某某向X公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免李某某的董事职务。X公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，郑某某联合持有X公司股份总额8％的股东赵某某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开X公司临时股东大会。4月1日，X公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持X公司股份总额为35％；出席“临时股东大会”的股东所持X公司股份总额为40％。后者通过了对李某某的董事罢免案，并选举郑某某为X公司董事。（5）2020年4月21日，B公司与郑某某达成股份转让协议。4月23日，X公司、B公司和郑某某联合公布了该协议内容：B公司将所持X公司27％的股份转让给郑某某，转让后B公司仍持有X公司7％的股份；同时，郑某某向X公司全体股东发出要约，拟另行收购X公司已发行股份的3％。随后，李某某辞职，郑某某被股东大会选举为董事。（6）2020年6月3日，X公司董事会通过决议，决定购买郑某某控制的D公司100％的股权，该交易金额达到X公司资产总额的32％。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。
题目：2020年3月25日，郑某某提出的临时提案是否应被列为X公司年度股东大会审议事项？2020年4月1日，郑某某与股东赵某某共同召集X公司临时股东大会的程序是否合法？并分别说明理由。
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参考答案①郑某某提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，郑某某提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日，持股比例也没达到；
②郑某某与股东赵某某共同召集X公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，郑某某与股东赵某某也应该先要求监事会召集，不应直接自行召集。
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