2017年3月25日，乙提出的临时提案是否应被列为甲公司年度股东大会审议事项？2017年4月1日，乙_注册会计师考试题库

案例分析题
题干：独孤机构投资者对已在深圳证券交易所上市的甲公司进行调研时，发现甲公司如下信息：（1）钱某某为甲公司的实际控制人，通过B公司持有甲公司34％的股份。钱某某担任甲公司的董事长、法定代表人。2016年2月1日，经董事会决议（钱某某回避表决），甲公司为B公司向C银行借款5000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2017年3月1日，C银行通知甲公司，B公司的借款到期未还，要求甲公司承担保证责任。甲公司为此向C银行支付了5000万元借款本息。（2）乙在2016年12月至2017年2月末期间连续买入甲公司股票，持有甲公司股份总额达到2％。甲公司为B公司承担保证责任后，乙于2017年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求钱某某赔偿甲公司因承担保证责任造成的损失。钱某某则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。（3）2017年3月10日，甲公司公告拟于4月1日召开年度股东大会。董事会推荐了3名独立董事候选人，其中，候选人孙某某为B公司财务负责人，候选人李某某持有甲公司股份总额2％的股份。（4）2017年3月25日，乙向甲公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免钱某某的董事职务。甲公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有甲公司股份总额8％的股东赵某某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开甲公司临时股东大会。4月1日，甲公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持甲公司股份总额为35％；出席“临时股东大会”的股东所持甲公司股份总额为40％。后者通过了对钱某某的董事罢免案，并选举乙为甲公司董事。（5）2017年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，甲公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持甲公司27％的股份转让给乙，转让后B公司仍持有甲公司7％的股份；同时，乙向甲公司全体股东发出要约，拟另行收购甲公司已发行股份的3％。随后，钱某某辞职，乙被股东大会选举为董事。（6）2017年6月3日，甲公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100％的股权，该交易金额达到甲公司资产总额的25％。2017年12月6日，甲公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到甲公司资产总额的15％。上述两项交易完成后，甲公司的主营业务转换为汽车零配件生产。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：
题目：2017年3月25日，乙提出的临时提案是否应被列为甲公司年度股东大会审议事项？2017年4月1日，乙与股东赵某某共同召集甲公司临时股东大会的程序是否合法？并分别说明理由。

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参考答案

（1）乙提出的临时提案不应列为年度股东大会的审议事项。根据规定，单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。在本题中，乙提出临时提案的时间距年度股东大会召开时间不足10日；
（2）乙与股东赵某某共同召集甲公司临时股东大会的程序不合法。根据规定，股东大会由董事会召集，董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或合计持有公司10％以上股份的股东可以自行召集和主持。在本题中，即使董事会拒绝召集临时股东大会，乙与股东赵某某也应该先要求监事会召集，不应直接自行召集。

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