（2）上市公司本次发行可转换公司债券后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题甲公司本次发行可转换公司债券后，累计债券余额为公司净资产的46.25％，即：（12000＋2800）/32000＝46.25％。因此选项B构成发行可转换公司债券的障碍；

（3）最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题甲公司扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者为6.8％，是符合规定的。

（4）证券公司或上市公司（上市商业银行除外）不得作为发行可转债的担保人。因此选项D构成发行可转换公司债券的障碍。