- 综合题(主观)【虚假陈述】2004年2月,A公司和B公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称“西电公司”),注册资本1000万元,其中:A公司持有30%的股权,B公司持有70%的股权。2005年3月,A公司分别向C公司和D公司转让了占西电公司10%的股权。2006年3月,西电公司的注册资本增至5000万元,其中:原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本;新股东E公司出资6000万元,持有西电公司20%的股权(①超过5000×20%的部分属于股本溢价。)。2008年3月,西电公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司,拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市,同时聘请F证券公司、G律师事务所和H会计师事务所等中介机构提供相关服务。2009年4月,F证券公司作为保荐人,向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中,预审员提出的反馈意见之一是:请说明西电公司作为股份公司成立不足3年(②能否持续计算业绩,关键看是否“按原账面净资产值折股整体变更”。)符合首次公开发行股票条件的依据。2009年7月,中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8月21日,西电公司成功完成股票公开发行,募集资金3亿元,并于8月28日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2010年6月2日,西电公司发布公告称:2005年5月,公司大股东(①大股东的股权变动要考虑是否构成重大事件,关键看持股比例。)B公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某,双方签订了股权转让协议,张某已向B公司支付了股权转让价款,但未办理股权过户登记手续(②如果B公司在办理过户登记手续前将股份再次转卖,后一受让人能否取得股权,看是否构成善意取得。);2010年6月1日,B公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。2010年7月16日(③揭露日。),中国证监会宣布:经调查,B公司实际是从2005年5月(④实施日,由于案情未具体交代日期,只能模糊处理,但不影响“因果关系”的判断。)开始至办理股权过户登记日一直代张某持有(⑤在这段“代持有”期间,B公司为名义股东,张某为实际出资人。)西电公司股份,西电公司和张某隐瞒了该事实,构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款50万元,对张某处以罚款30万元。李某(⑥)在西电公司股票上市日购买了该公司股票1万股,于2010年5月31日全部卖出,亏损5000元;赵某(⑦)于2010年5月31日买入西电公司股票2万股,于7月13日卖出,亏损3万元。李某和赵某于2010年8月2日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼,要求西电公司、F证券公司、G律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查:F证券公司和G律师事务所在核查西电公司股权事项时,认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料,均未发现B公司向张某转让西电公司股权和B公司代张某持有西电公司股份的事实,也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自2009年12月起一直担任西电公司独立董事,在2010年6月2日西电公司公告前,其对B公司和张某之间的股权转让事项并不知情。要求:根据上述资料,回答下列问题。(1)2005年3月,A公司将所持西电公司部分股权转让给C公司和D公司是否需要经过B公司同意?并说明理由。(2)2006年3月,西电公司增加注册资本需经哪些程序?(3)2006年3月,西电公司完成增加注册资本后,除E公司外,如不考虑B公司代张某持有公司股权的因素,A公司、B公司、C公司、D公司分别持有西电公司的股权比例是多少?(4)如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足三年符合首次公开发行股票条件的依据”的反馈意见?(5)李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持?并说明理由。(6)F证券公司、G律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任?并分别说明理由。
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(1)需要经过B公司的同意。根据规定,股东向股东以外的人转让股权,应当经“其他”股东“过半数”同意;公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。在本题中,由于公司章程对此未进行约定,A公司将其股权对外转让时应当经股东B公司的同意。
(2)增加注册资本的程序:①由董事会拟定增加注册资本的方案;②由代表2/3以上表决权的股东通过;③修改公司章程;④进行工商变更登记。
(3)A公司持有8%,B公司持有56%,C公司持有8%,D公司持有8%。
(4)西电公司符合首次公开发行股票的条件。根据规定,有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算,并达3年以上。
(5)李某和赵某的请求均不能获得人民法院的支持。根据规定,在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的,人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。在本题中,揭露日为2010年7月16日,李某和赵某卖出股票的时间均发生在揭露日之前,二者的投资损失与西电公司的虚假陈述行为均不存在因果关系,二者的民事赔偿请求均不能获得人民法院的支持。
(6)①F证券公司无须承担赔偿责任。根据规定,证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任;但有证据证明无过错的,应予免责。②G律师事务所无须承担赔偿责任。根据规定,专业中介服务机构及其直接责任人违反《证券法》的规定虚假陈述,给投资人造成损失的,就其负有责任的部分承担赔偿责任;但有证据证明无过错的,应予免责。③独立董事钱某无须承担赔偿责任。根据规定,发起人、发行人或者上市公司对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任;发行人、上市公司负有责任的董事、监事和经理等高级管理人员对前款的损失承担连带赔偿责任;但有证据证明无过错的,应予免责。
- 1 【单选题】上市公司的行为被认定为虚假陈述行为后,某投资人在基准日之后卖出持有证券的,其投资差额损失的计算方式为()。
- A 、持有证券数量×(买人证券平均价格一基准日该股票的收盘价格)
- B 、持有证券数量×(买入证券平均价格一揭露日该股票的收盘价格)
- C 、持有证券数量×(买入证券平均价格一虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间,每个交易日收盘价的平均价格)
- D 、持有证券数量×(买入证券平均价格-第一次买人证券的日期至基准日期间,每个交易日收盘价的平均价格)
- 2 【单选题】A有限责任公司于2004年2月份设立,公司共6名股东,其中甲股东持有20%表决权,乙股东持有5%表决权;自2008年以来,该公司一直无法召开股东会,公司经营管理发生严重困难,通过其他途径无法解决;2011年2月1日甲股东和乙股东分别向法院提起申请要求解散公司。根据规定,下列表述中正确的是( )。
- A 、法院应当受理甲股东的申请
- B 、法院应当受理乙股东的申请
- C 、法院应当受理甲股东和乙股东的申请
- D 、法院对甲股东和乙股东的申请均应不予受理
- 3 【单选题】甲上市公司于2010年2月1日作出虚假陈述,2010年7月1日中国证监会作出处罚决定对甲上市公司的行为进行处罚并予以公告。根据规定,下列各项中,投资者的损失与甲上市公司的虚假陈述行为具有因果关系的是( )。
- A 、投资者王某持有的甲上市公司的股票系2010年3月份买人,2010年8月份卖出
- B 、投资者刘某明知甲上市公司存在虚假陈述行为仍进行投资
- C 、投资者赵某所持甲上市公司的股票系2010年1月份买人,2010年5月份卖出
- D 、投资者张某所持甲上市公司的股票系2010年10月份买入,2010年12月份卖出
- 4 【单选题】上市公司的行为被认定为虚假陈述行为后,某投资人在基准日之后卖出持有证券的,其投资差额损失的计算方式为( )。
- A 、持有证券数量×(买入证券平均价格—基准日该股票的收盘价格)
- B 、持有证券数量×(买入证券平均价格—揭露日该股票的收盘价格)
- C 、持有证券数量×(买入证券平均价格—虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间,每个交易日收盘价的平均价格)
- D 、持有证券数量×(买入证券平均价格—第一次买入证券的日期至基准日期间,每个交易日收盘价的平均价格)
- 5 【单选题】A有限责任公司于2004年2月份设立,公司共6名股东,其中甲股东持有20%表决权,乙股东持有5%表决权;自2008年以来,该公司一直无法召开股东会,公司经营管理发生严重困难,通过其他途径无法解决;2011年2月1日甲股东和乙股东分别向法院提起申请要求解散公司。根据规定,下列表述中正确的是( )。
- A 、法院应当受理甲股东的申请
- B 、法院应当受理乙股东的申请
- C 、法院应当受理甲股东和乙股东的申请
- D 、法院对甲股东和乙股东的申请均应不予受理
- 6 【单选题】上市公司的行为被认定为虚假陈述行为后,某投资人在基准日之后卖出持有证券的,其投资差额损失的计算方式是()。
- A 、持有证券数量×(买入证券平均价格一基准日该股票的收盘价格)
- B 、持有证券数量×(买入证券平均价格一揭露日该股票的收盘价格)
- C 、持有证券数量×(买入证券平均价格一虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间,每个交易日收盘价的平均价格)
- D 、持有证券数量×(买入证券平均价格一第一次买入证券的日期至基准日期间,每个交易日收盘价的平均价格)
- 7 【单选题】A有限责任公司于2004年2月份设立,公司共6名股东,其中甲股东持有20%的表决权,乙股东持有5%的表决权;自2008年以来,该公司一直无法召开股东会,公司经营管理发生严重困难,通过其他途径无法解决;2011年2月1日甲股东和乙股东分别向法院提起申请要求解散公司。根据规定,下列表述中正确的是( )。
- A 、法院应当受理甲股东的申请
- B 、法院应当受理乙股东的申请
- C 、法院应当受理甲股东和乙股东的申请
- D 、法院对甲股东和乙股东的申请均应不予受理
- 8 【单选题】甲上市公司于2014年2月1日作出虚假陈述,2014年7月1日中国证监会作出处罚决定对甲上市公司的行为进行处罚并予以公告。根据规定,下列各项中,投资者的损失与甲上市公司的虚假陈述行为具有因果关系的是( )。
- A 、投资者王某持有的甲上市公司的股票系2014年3月份买入,2014年8月份卖出
- B 、投资者刘某明知甲上市公司存在虚假陈述行为仍进行投资
- C 、投资者赵某所持甲上市公司的股票系2014年1月份买入,2014年5月份卖出
- D 、投资者张某所持甲上市公司的股票系2014年10月份买入,2014年12月份卖出
- 9 【单选题】上市公司的行为被认定为虚假陈述行为后,某投资人在基准日之后卖出持有证券的,其投资差额损失的计算方式为( )。
- A 、持有证券数量×(买入证券平均价格一基准日该股票的收盘价格)
- B 、持有证券数量×(买人证券平均价格一揭露日该股票的收盘价格)
- C 、持有证券数量×(买人证券平均价格一虚假陈述揭露日或者更正日起至基准日期间,每个交易日收盘价的平均价格)
- D 、持有证券数量×(买人证券平均价格一第一次买人证券的日期至基准日期间,每个交易日收盘价的平均价格)
- 10 【多选题】中国证监会拟以虚假陈述为由,对A上市公司的下列董事进行行政处罚,各位董事提出的抗辩理由中,可能得到中国证监会采纳的是()。
- A 、董事张某提出,我对该行为不负有主要责任,并且在公司信息披露违法行为发生后已经及时向公司和证券交易所、证券监管机构进行了报告,应当不予处罚
- B 、董事王某提出,我是受董事长胁迫参与虚假陈述行为的,应当不予处罚
- C 、董事李某提出,我在证监会调查中积极配合,应当不予处罚
- D 、董事赵某提出,我对虚假陈述事项提出过具体异议,董事会会议记录中有记载,在相关会议上也投了反对票,不应受到处罚
- 被审计单位指派专人对销售发票进行复核。为确定该项内部控制的执行效果,注册会计师应当实施的控制测试程序是( )。
- 通常情况下,下列企业中,财务困境成本最高的是()。
- 甲将房屋出租给乙,在租赁期内甲又将房屋售给丙。下列选项中,按《合同法》的有关规定正确的是( )。
- 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,下列情况属于证交所对股票暂停上市的是()。
- 根据人民币银行结算账户管理的有关规定,存款人申请开立的下列人民币银行结算账户中,应当报送中国人民银行当地分支行核准的是()。
- 简述企业密集型成长战略的类型。
- 下列业务中,应当缴纳增值税的有()。
- 在大华公司董事会拟订的配股方案中,有哪些不符合证券法律制度规定之处?并分别说明理由。
- 根据审计准则中对审计工作底稿的要求和会计师事务所质量控制准则,回答下列问题:(1)A注册会计师在归整审计档案时是否存在问题,并简要说明理由。
- 个别报表中处置70%的投资确认的投资收益。
- 传统杜邦财务分析体系的核心比率是( )。
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