- 案例分析题
题干：【案例4】甲股份有限公司是一家在深圳证券交易所上市交易的上市公司（以下简称“甲公司”），股本总额为100亿元人民币。大华公司为甲公司的第一大股东，持有甲公司18%的股份。自2015年7月1日起，乙公司及其控股子公司丙公司通过证券交易所的证券交易，开始不断增持甲公司的股份。截至2015年7月10日，乙公司和丙公司分别持有甲公司3%和2%的股份。2015年7月12日，乙公司和丙公司向中国证监会、证券交易所提交了书面报告，通知甲公司，并予以公告。之后，乙公司和丙公司继续增持甲公司的股份，并依法履行了相应的报告、通知和公告义务。截至2015年12月10日，乙公司和丙公司分别持有甲公司20%和7%的股份。2015年12月11日，甲公司董事会发布公告，因甲公司正在筹划重大资产重组事宜，甲公司股票停牌。经反复磋商，甲公司董事会拟订了发行股份购买资产的重组预案。该重组预案的部分内容如下：（1）甲公司拟向丁有限责任公司的股东A和股东B非公开发行股票共计30亿股，作为购买股东A和股东B所持丁公司股权的对价；（2）发行价格为董事会决议公告日前60个交易日公司股票交易均价的92%；（3）对于本次非公开发行的股票，股东A和股东B自股份发行结束之日起36个月内不得转让。2016年6月1日，甲公司召开临时董事会，讨论表决该重组预案。甲公司董事会由11名董事组成，其中包括4名独立董事。亲自出席本次会议的董事为10名，此外独立董事张某因病不能亲自出席会议，书面委托独立董事王某代为出席并行使表决权。在对该重组预案进行表决时，董事杨某因与丁公司有关联关系而回避表决。经激烈争辩，最终的表决结果为：赞成票为7票，大华公司派出的3位董事均投了反对票。2016年6月5日，甲公司董事会发布公告，将于2016年6月23日召开临时股东大会，对该重组方案进行表决。2016年6月15日，丙公司向甲公司董事会提交罢免董事杨某的临时提案，被甲公司董事会拒绝。在如期举行的临时股东大会上，出席该次股东大会的股东共持有75亿股有表决权的股票，最终的表决结果为：赞成票为30亿股，反对票为45亿股。临时股东大会未能通过该重组方案。在表决时，持股比例为0.1%的股东孙某投了反对票，孙某要求甲公司回购其持有的甲公司的全部股份，被甲公司董事会拒绝。随后，孙某书面请求甲公司监事会对全体董事提起诉讼，称甲公司全体董事在重组过程中未尽到忠实和勤勉义务，给甲公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，被甲公司监事会拒绝。孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。2016年6月25日，某新闻媒体撰文指出，即使甲公司临时股东大会通过了向丁公司发行股份购买资产的重组方案，甲公司仍面临两大挑战：其一是该重组方案能否获得中国证监会的核准？其二是甲公司的股权分布是否符合上市条件，即该重组方案执行后是否会导致社会公众股东持有的股份比例低于甲公司总股本的10%？
题目：董事杨某因与丁公司有关联关系而回避表决后，甲公司董事会能否通过该重组预案？并说明理由。
扫码下载亿题库
精准题库快速提分
参考答案甲公司董事会可以通过该重组预案。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。在本题中，董事杨某因与丁公司有关联关系而回避表决后，“无关联关系”董事人数为10人，赞成票为7票，甲公司董事会可以通过该重组预案。
您可能感兴趣的试题- 1 【综合题（主观）】甲公司和乙公司是不具有关联关系的两个独立的公司，适用的增值税税率均为17%。有关企业合并资料如下。(1)2008年12月25日，这两个公司达成合并协议，由甲公司采用控股合并方式对乙公司进行合并，合并后甲公司取得乙公司70%的股份。(2)2009年1月1日甲公司以一项固定资产、交易性金融资产和库存商品作为对价合并了乙公司。该固定资产原值为3 600万元，已计提折旧1480万元，公允价值为1 920万元；交易性金融资产的成本为2 000万元，公允价值变动(借方余额)为200万元，公允价值为2 600万元；库存商品账面价值为1 600万元，公允价值为2000万元；相关资产均已交付乙公司并办妥相关手续。假定不考虑与固定资产相关的税费。(3)为企业合并发生审计、评估费为120万元。(4)购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为8 000万元(与账面价值相等)。(5)2009年2月4日乙公司宣告分配现金股利2000万元(6)2009年全年乙公司实现净利润3 000万元。(7)2010年2月4日乙公司宣告分配现金股利4 000万元。(8)2010年12月31日乙公司因可供出售金融资产公允价值变动增加200万元，不考虑所得税影响。(9)2010年全年乙公司实现净利润6 000万元。(10)2011年1月4日出售持有乙公司的全部股权的一半，甲公司对乙公司的持股比例变为35%，在被投资单位董事会中派有代表，但不能对乙公司生产经营决策实施控制。出售取得价款4 000万元已收到，当日办理完毕相关手续。要求：(1)确定购买方。(2)计算确定购买成本。(3)计算固定资产和交易性金融资产的处置损益。(4)计算购买日合并财务报表中应确认的商誉金额。(5)计算甲公司2009年个别财务报表中因该项投资应确认的投资收益金额，并编制甲公司在购买日的会计分录。(6)判断2011年1月4日出售一半股权后，甲公司该项股权投资应采用的核算方法，并说明理由。(7)计算由于处置该股权对甲公司个别财务报表留存收益的影响额。(8)计算在合并财务报表中计入丧失控制权当期的投资收益金额。
- 2 【单选题】长江公司与黄河公司无关联方关系，长江公司20×7年1月1日投资500万元购入黄河公司100%股权，黄河公司可辨认净资产公允价值为500万元，账面价值为400万元，其差额由一项采用直线法、按5年摊销的无形资产形成。20×7年黄河公司实现净利润100万元，20×8年黄河公司分配现金股利60万元，20×8年黄河公司又实现净利润120万元，黄河公司按10%提取法定盈余公积。所有者权益其他项目不变，在20×8年末长江公司编制合并抵消分录时，长期股权投资应调整为（)。
- A 、600万元
- B 、720万元
- C 、660万元
- D 、620万元
- 3 【多选题】与甲公司存在关联方关系的公司有()。
- A 、乙公司
- B 、丁公司
- C 、农业银行
- D 、ABC公司
- 4 【综合题（主观）】甲公司与乙公司没有关联方关系，甲公司2010年有以下业务： （1）2010年1月1日甲公司以一块土地使用权换入乙公司拥有的M公司10%的股权和N公司60%的股权。甲公司土地使用权的成本为5000万元，公允价值为8000万元。乙公司拥有M公司10%的股权的账面价值及其公允价值均为4800万元，乙公司拥有N公司60%的股权的账面价值为2600万元，公允价值为3200万元。 （2）甲公司与M公司2010年至2011年投资和交易情况如下：①2010年1月1日M公司可辨认净资产账面价值与公允价值均为48000万元，甲公司取得M公司10%股权后对M公司有重大影响。②2010年12月31日M公司实现净利润3500万元，因可供出售金融资产价值上涨计入其他综合收益700万元；2011年4月10日M公司分配现金股利3000万元，2011年1月1日至6月30日，M公司实现净利润2000万元。③2011年7月2日，甲公司以向M公司其他股东定向发行本公司2500万股普通股作为对价的方式，从M公司其他股东处购买M公司50%股权；M公司经评估确认的净资产公允价值为54000万元（包含原未确认的无形资产公允价值2800万元）。甲公司办理完成相关手续并能够对M公司实施控制，当日甲公司股票的市场价格为每股11元。④甲公司原持有M公司10%股权当日公允价值为5600万元。 （3）甲公司与N公司2010年至2011年投资和交易情况如下： ①2010年1月1日N公司可辨认净资产账面价值为4000万元，公允价值为5000万元，其差额由一项尚需摊销10年的无形资产形成，N公司对该项无形资产采用直线法摊销，无残值。 ②2010年12月31日N公司确认实现净利润1300万元，确认实现其他综合收益200万元。 ③2011年1月1日至3月31日N公司实现净利润300万元。④2011年3月31日甲公司以3000万元处置了N公司45%股权，处置后甲公司拥有N公司15%的股权份额，公允价值为1200万元。甲公司失去了对N公司的控制权，但是仍然有重大影响。 要求： （1）说明2010年1月1日甲公司对M公司、N公司股权投资的核算方法并确认长期股权投资金额。 （2）计算乙公司非货币性资产交换增加当期营业利润的金额。 （3）确定或计算甲公司对M公司股权投资的以下有关项目： ①确定购买日； ②计算购买日前甲公司持有对M公司长期股权投资账面价值； ③计算购买日甲公司个别报表对M公司长期股权投资金额； ④计算购买日合并报表上对M公司合并商誉金额； ⑤计算购买日合并报表上就M公司股权投资业务应确认投资收益金额。 （4）确定或计算甲公司对N公司股权投资的以下有关项目： ①确定购买日； ②计算购买日合并报表上对N公司合并商誉金额； ③计算处置N公司45%股权在甲公司个别报表上应确认的投资收益； ④计算处置N公司45%股权在甲公司合并报表上应确认的投资收益； ⑤计算甲公司2011年3月31日剩余N公司15%股权在个别财务报表的账面价值。
- 5 【综合题（主观）】 甲公司和乙公司是不具有关联关系的两个独立的公司，适用的增值税税率均为17％。有关企业合并资料如下： (1)2008年12月25日达成合并协议，由甲公司采用控股合并方式对乙公司进行合并，合并后甲公司取得乙公司70％的股份。 (2)2009年1月1 日甲公司以一项固定资产、交易性金融资产和库存商品作为对价合并了乙公司。该固定资产原值为3 600万元，已计提折旧1 480万元，公允价值为1 920万元；交易性金融资产的成本为2 000万元，公允价值变动(借方余额)为200万元，公允价值为2 600万元；库存商品账面价值为1 600万元，公允价值为2 000万元；相关资产均已交付乙公司并办妥相关手续。 (3)为企业合并发生审计、评估费为120万元。 (4)购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为8 000万元(与账面价值相等)。 (5)2009年2月4日乙公司宣告分配现金股利2 000万元。 (6)2009年12月31日乙公司全年实现净利润3 000万元。 (7)2010年2月4日乙公司宣告分配现金股利4 000万元。 (8)2010年12月31日乙公司因可供出售金融资产公允价值变动增加200万元，不考虑所得税影响。 (9)2010年12月31日乙公司全年实现净利润6 000万元。 (10)2011年1月4日出售持有乙公司的全部股权的一半，甲公司对乙公司的持股比例变为35％，在被投资单位董事会中派有代表，但不能对乙公司生产经营决策实施控制。出售取得价款4 000万元已收到，当日办理完毕相关手续。 计算合并成本。
- 6 【综合题（主观）】 甲公司和乙公司是不具有关联关系的两个独立的公司，适用的增值税税率均为17％。有关企业合并资料如下： (1)2008年12月25日达成合并协议，由甲公司采用控股合并方式对乙公司进行合并，合并后甲公司取得乙公司70％的股份。 (2)2009年1月1 日甲公司以一项固定资产、交易性金融资产和库存商品作为对价合并了乙公司。该固定资产原值为3 600万元，已计提折旧1 480万元，公允价值为1 920万元；交易性金融资产的成本为2 000万元，公允价值变动(借方余额)为200万元，公允价值为2 600万元；库存商品账面价值为1 600万元，公允价值为2 000万元；相关资产均已交付乙公司并办妥相关手续。 (3)为企业合并发生审计、评估费为120万元。 (4)购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为8 000万元(与账面价值相等)。 (5)2009年2月4日乙公司宣告分配现金股利2 000万元。 (6)2009年12月31日乙公司全年实现净利润3 000万元。 (7)2010年2月4日乙公司宣告分配现金股利4 000万元。 (8)2010年12月31日乙公司因可供出售金融资产公允价值变动增加200万元，不考虑所得税影响。 (9)2010年12月31日乙公司全年实现净利润6 000万元。 (10)2011年1月4日出售持有乙公司的全部股权的一半，甲公司对乙公司的持股比例变为35％，在被投资单位董事会中派有代表，但不能对乙公司生产经营决策实施控制。出售取得价款4 000万元已收到，当日办理完毕相关手续。 计算固定资产和交易性金融资产的处置损益。
- 7 【综合题（主观）】甲公司和乙公司是不具有关联关系的两个独立的公司，适用的增值税税率均为17％。有关企业合并资料如下： (1)2008年12月25日达成合并协议，由甲公司采用控股合并方式对乙公司进行合并，合并后甲公司取得乙公司70％的股份。 (2)2009年1月1 日甲公司以一项固定资产、交易性金融资产和库存商品作为对价合并了乙公司。该固定资产原值为3 600万元，已计提折旧1 480万元，公允价值为1 920万元；交易性金融资产的成本为2 000万元，公允价值变动(借方余额)为200万元，公允价值为2 600万元；库存商品账面价值为1 600万元，公允价值为2 000万元；相关资产均已交付乙公司并办妥相关手续。 (3)为企业合并发生审计、评估费为120万元。 (4)购买日乙公司可辨认净资产的公允价值为8 000万元(与账面价值相等)。 (5)2009年2月4日乙公司宣告分配现金股利2 000万元。 (6)2009年12月31日乙公司全年实现净利润3 000万元。 (7)2010年2月4日乙公司宣告分配现金股利4 000万元。 (8)2010年12月31日乙公司因可供出售金融资产公允价值变动增加200万元，不考虑所得税影响。 (9)2010年12月31日乙公司全年实现净利润6 000万元。 (10)2011年1月4日出售持有乙公司的全部股权的一半，甲公司对乙公司的持股比例变为35％，在被投资单位董事会中派有代表，但不能对乙公司生产经营决策实施控制。出售取得价款4 000万元已收到，当日办理完毕相关手续。 计算进行追溯调整对甲公司个别财务报表留存收益的影响额。
- 8 【单选题】上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由（ ）的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事（ ）通过。
- A 、过半数 过半数
- B 、半数以上 半数以上
- C 、半数以上 过半数
- D 、过半数 半数以上
- 9 【单选题】下列关于民事判决与裁定之关系的表述中，正确的是（）。
- A 、一审判决可以上诉，适用两审终审制；裁定不可上诉，适用一裁终裁制
- B 、判决只能采用书面形式；裁定则既可采用书面形式，亦可采用口头形式
- C 、判决既可适用于实体问题，亦可适用于程序问题；裁定则只适用于程序问题
- D 、判决与裁定均在案件审理终结时作出；不同的是，一个案件一般只有一个判决，裁定则可有多个
- 10 【单选题】上市公司管理层收购中，应当经董事会非关联董事作出决议，且取得一定比例的独立董事同意。该比例是（）。
- A 、1/3以上
- B 、1/2以上
- C 、2/3以上
- D 、过半数
热门试题换一换
- 乙集团公司积累了大量的资金,近期拟进军航空业务,以使企业多元化发展。在分析该战略提案时,乙公司需要对国内航空业进行评估,其可使用的分析工具有( )。
- 以下关于纳税评估与约谈的规定不正确的有( )。
- 计算A上市公司在2014年3月2日除权（除息）日的参考价。
- 根据个人所得税法规定，区分居民纳税人和非居民纳税人的判断标准包括（ ）。
- 下列选项中，关于增值型现金短缺的说法正确的有（ ）。
- 以下不属于企业采取多元化经营的原因的是（ ）。
- 20×6年3月5日，A公司开工建设一栋办公大楼，工期预计为1.5年。为筹集办公大楼后续建设所需要的资金，A公司于20×7年1月1日向银行专门借款5000万元，借款期限为2年。年利率为7%（与实际利率相同）。借款利息按年支付，20×7年4月1日、20×7年6月1日、20×7年9月1日。A公司使用专门借款分别支付工程进度款2000万元、1500万元、1500万元。借款资金闲置期间专门用于短期理财，共获得理财收益60万元。办公大楼于20×7年10月1日完工，达到预计可使用状态。不考虑其他因素，A公司20×7年度应预计资本化的利息金额是（ ）。
- 甲公司2×15年发生以下外币交易或事项：（1）取得外币金额1 000万美元借款用于补充外币流动资金，当日即期汇率为1美元＝6.34元人民币。（2）自国外进口设备支付预付款600万美元，当日即汇率1美元＝6.38元人民币。（3）出口销售确认应收账款1 800万美元，当日即期汇率为1美元＝6.43元人民币。（4）收到私募股权基金对甲公司投资2 000万美元，当日即期汇率为1美元＝6.48元人民币。假定甲公司有关外币项目均不存在期初余额，2×15年12月31日美元兑换人民币的汇率为1美元＝6.49元人民币。不考虑其他因素，下列关于甲公司2×15年12月31日因上述项目产生的汇兑损益的会计处理表述中，正确的有（ ）。
- 用银基项链抵偿债务应缴纳的消费税；
- 计算业务（1）应调整的应纳税所得额并简要说明理由。
亿题库—让考试变得更简单
已有600万用户下载
v5dBG