- 案例分析题
题干：天海股份公司于2010年在上交所上市，其主营业务是房地产的开发、销售与物业的管理，资产总额8亿元；其控股股东是万柳保险股份公司。2017年，天海公司发生以下事项：（1）2017年2月天海公司打字员张某在打印公司文件时，得知天海公司因为和银行的重大经济纠纷，公司的办公楼将被银行强制拍卖，卖价为1300万，占其固定资产的比例为35%。张某于是将自己持有的股票立刻抛售，获利1.2万。另外，张某将自己的信息告知了好友吴某，吴某也进行了同样的操作，获利了12万。（2）2017年3月，天海公司拟向金冠基金公司、蓝天信托公司、天逸保险公司等8名机构投资者发行股份募集资金。其中金冠基金公司以其管理的3只基金认购，蓝天信托公司以其管理的资产认购。天逸保险公司是万柳公司的控股子公司。金冠基金公司、蓝天信托公司、天逸保险公司本次认购的股份12个月内不得转让。（3）2017年6月，天海公司与鼎新公司达成资产重组协议。天海公司以全部资产及负债作价8亿元，购买鼎新公司全部资产中的等值部分。鼎新公司全部资产是200亿，于是天海公司发行股份作价192亿购买鼎新公司剩余资产，鼎新公司成为天海公司的控股股东。此处发行股份购买资产，发行价格以定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行价格确定为10元/股，定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价为13元/股。协议中还约定鼎新公司认购的股份在12个月内不得转让。
题目：天海公司与鼎新公司的资产重组行为是否构成借壳上市？并说明理由。
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参考答案构成借壳上市。上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，构成借壳上市。
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