- 综合题(主观)
题干:A公司主要从事纺织品的生产,于2007年6月在上海证券交易所上市,无任何子公司,其控股股东为B公司,持股比例为35%。2011年,由于国内纺织品行业不景气,A公司经营情况每况愈下,面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业,自2011年初即开始与A公司进行接触并初步磋商,按照双方达成的初步意见,甲公司欲协议收购B公司所持A公司的全部股份,并将A公司资产进行重组,双方经过磋商,达成的初步意向书的内容如下:(1)2011年3月1日,甲公司与B公司签订收购协议,由甲公司一次性收购B公司持有A公司全部35%的股份。(2)2011年3月15日,甲公司将自己控制的一家生产服装全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给A公司用于经营,这样一方面可以挽救A公司免于退市与破产,另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。(3)在A公司协议收购报告书公告后第20天,甲公司与B公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过,甲公司接受B公司的提议,决定在股权过户登记之前由控股股东B公司尽快完成对A公司董事会的改选,将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。A公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后,对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题,确定了与重组有关的其他重要资料如下:[002-004-004-000-9787010118857-image/002-004-004-000-9787010118857-012-001.jpg]根据评估结果,A公司管理层和相关职能机构就乙公司全部资产的盈利能力共同制定了盈利预测报告,盈利预测报告显示,重组完成后经营的3年内,乙公司实体资产每年的利润增长率会保持在50%以上,管理层决定该盈利预测报告由股东大会通过后即生效,不需要经过外部机构审核。此外,甲公司与A公司签订了资产重组协议,协议中约定,甲公司承诺在3年内不转让其在A公司中所拥有的权益。2011年2月1日,A公司召开董事会讨论该资产重组相关事项,A公司董事会人数共10人,除了与本次事项有关联关系的董事3人之外,其他7名董事均出席了会议,会议表决中,5名董事赞成,董事会当天通过了该事项,但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。2011年3月1日,A公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项,由于事关重大,A公司该次股东大会主要以现场会议形式召开,并设立专用系统为中小股东提供网络投票,经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东,所持的股份占A公司股份总数的40%,另有持有10%股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议,表决情况如下:持有1%股份的股东在表决时弃权;持有15%股份的股东在表决时投了反对票;持有4%股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票;其余持有30%股份的股东在表决时均投了赞成票。
题目:甲公司对A公司的该重大资产重组中所涉及的各项财务数据资料是否符合条件?如果该重组完成后,对于A公司来说还要满足什么条件?分别说明理由。
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①各项财务数据符合条件。根据规定,对于特殊的重大重组(买壳上市),自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上,最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元。本题中,甲公司首先取得A公司的控制权,然后通过向A公司注入资产的方式上市,A上市公司向收购人甲公司购买的乙公司2010年资产总额(53521万元)占到A公司2010年资产总额(51221万元)的100%以上,并且乙公司作为经营实体经营时间在3年以上,最近两个会计年度(2009年和2010年)净利润均为正数且累计超过人民币2000万元(800万元+1300万元),因此符合规定。
②对于A公司来说,此重大资产重组完成后,A公司还应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
- 1 【综合题(主观)】甲上市公司(本题下称“甲公司”)因重大重组,拟向控股股东A企业等8个特定对象(均为甲公司的前10名股东)非公开发行股票8000万股。中国证监会于2010年8月受理了甲公司的申报材料,该申报材料披露了以下相关信息:(1)发行价格拟订为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。(2)控股股东A企业认购的股份,自发行结束之日起12个月后才可以转让。(3)甲公司2009年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。(4) 2006年甲公司增发新股募集的资金30000万元被控股股东A企业占用,至今尚未偿还。(5) 2010年2月,甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2009年2月,甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。(6)本次发行由甲公司自行销售。要求:根据证券法律制度的规定,分别回答下列问题:(1)根据本题要点(1)所提示的内容,甲公司拟订的发行价格是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容,控股股东A企业认购股份的转让时间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容,甲公司2009年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告,是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。(4)根据本题要点(4)所提示的内容,甲公司募集资金被控股股东A企业占用的事实是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。(5)根据本题要点(5)所提示的内容,董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。(6)根据本题要点(6)所提示的内容,发行方式是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。
- 2 【多选题】根据《上市公司重大资产重组办法》的规定,上市公司实施重大资产重组的,符合的要求有()。
- A 、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
- B 、不会导致上市公司不符合股票上市条件
- C 、上市公司向收购人购买的资产总额,不得导致占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上
- D 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
- 3 【单选题】某上市公司2011年进行重大资产重组,当年实施完毕后,购买的经营实体经历了一年的经营后,2012年底该经营实体的利润为当年提交盈利预测报告的75%,低于了预测的盈利情况,经查,不存在上市公司管理层事前无法或者且事后无法控制的原因,为此,上市公司下列相关人员的说法中,正确的是()。
- A 、董事长张某认为已经超过了盈利预测金额的50%,情况十分满意,无须作出任何解释
- B 、总经理王某认为应当在披露2012年年度报告的同时,在同一报刊上对未能实现预测作出解释,还要向投资人道歉
- C 、证监会的相关人员钱某认为,甲公司此种情况需要对其出具警示函
- D 、出具盈利预测的主管人员李某认为,自己当时出具的盈利预测报告编写依据可能存在问题,所购买的经营实体盈利能力正常,只要在媒体上向投资人稍作解释即可
- 4 【多选题】某上市公司拟进行重大资产重组,根据证券法律制度的规定,下列情形中,应当提交并购重组委审核的有()。
- A 、上市公司拟出售全部经营性资产,同时购买其他资产
- B 、上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到60%
- C 、上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到80%
- D 、上市公司拟向收购入购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到90%
- 5 【综合题(主观)】根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案,该资产重组是否构成重大资产重组?并说明理由。
- 6 【多选题】某上市公司拟进行重大资产重组,根据证券法律制度的规定,下列情形中,应当提交并购重组委审核的有()。
- A 、上市公司拟出售全部经营性资产,同时购买其他资产
- B 、上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到60%
- C 、上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到80%
- D 、上市公司拟向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到90%
- 7 【单选题】 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,下列情形中,属于重大资产重组的条件是( )。
- A 、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到30%以上
- B 、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
- C 、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到30%以上
- D 、 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过2000万
- 8 【单选题】 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,下列关于上市公司就重大资产重组决议的说法中,正确的是( )。
- A 、必须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过
- B 、必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过
- C 、必须经全体股东所持表决权的2/3以上通过
- D 、关联股东可以回避表决
- 9 【案例分析题】重组方案中,大华公司向乙公司发行股份购买资产的股份发行价格是否符合当前上市公司发行股份购买资产的规定?并说明理由。
- 10 【案例分析题】针对甲公司提交的重大资产重组申请证监会应如何处理?并说明理由。
- 某公司主要从事建筑工程机械的生产制造,2008年发生以下业务:(1)(⑤该笔业务反映了购销合同的三种表现形式,要注意各种购销合同计税依据的差别,分为两种:购销金额和购销合计金额。)签订钢材采购合同一份,采购金额8000万元;签订以货换货合同一份,用库存的3000万元A型钢材换取对方相同金额的B型钢材;签订销售合同一份,销售金额15000万元。(2)(⑥注意两种不同委托加工合同适用税目以及计税依据的差别。甲合同按加工承揽合同计税,计税依据为加工费;乙合同分别按照“加工承揽合同“和“购销合同”计税。)公司作为受托方签订甲、乙两份加工承揽合同,甲合同约定:由委托方提供主要材料(金额300万元),受托方只提供辅助材料(金额20万元),受托方另收取加工费50万元;乙合同约定:由受托方提供主要材料(金额200万元)并收取加工费40万元。(3)公司作为受托方签订技术开发合同(⑦技术开发合同的计税依据不包括研发费。)一份,合同约定:技术开发金额共计1000万元,其中研究开发费用与报酬金额之比为3:1。(4)公司(⑧注意总承包人签订了两个合同,应分别计算贴花。)作为承包方签订建筑安装工程承包合同一份,承包金额300万元,公司随后又将其中的100万元业务分包给另一单位,并签订相关合同。(5)公司新增实收资本2000万元、资本公积500万元。(6)公司启用其他账簿10本。(说明:购销合同、加工承揽合同、技术合同、建筑安装工程承包合同的印花税税率分别为0.3‰、0.5‰、0.3‰、0.3‰;营业账簿的印花税率分为0.5‰和每件5元两种)要求:根据上述资料,按照下列序号计算回答问题,每问需计算出合计数。(1)公司2008年签订的购销合同应缴纳的印花税。(2)公司2008年签订的加工承揽合同应缴纳的印花税。(3)公司2008年签订的技术合同应缴纳的印花税。(4)公司2008年签订的建筑安装工程承包合同应缴纳的印花税。(5)公司2008年新增记载资金的营业账簿应缴纳的印花税。(6)公司2008年启用其他账簿应缴纳的印花税。
- 注册会计师在验证E公司应付账款的截止是否正确时,以下审计程序中不能实现的是()。
- 甲公司为增值税一般纳税人,适用的增值税税率为17%。该公司董事会决定于20×3年3月31日对某生产用国有资产进行技术改造。2003年3月31日,该固定资产的账面原价为5 000万元,已计提折旧为3 000万元,未计提减值准备;该固定资产预计使用寿命为20年,预计净残值为零,按直线法计提折旧。为改造该固定资产领用生产用原材料500万元,发生人工费用190万元,领用工程用物资1300万元;拆除原固定资产上的部分部件的变价净收入为10万元。假定该技术改造工程于2003年9月25日达到预定可使用状态并交付生产使用,改造后该固定资产预计可收回金额为3 900万元,预计尚可使用寿命为15年,预计净残值为零,按直线法计提折旧。甲公司2003年度对该生产用固定资产计提的折旧额为()万元。
- 根据企业国有资产法律制度的规定,下列关于金融企业资产评估的表述中,正确的有()。
- 假设某企业只生产销售一种产品,单价50元,边际贡献率40%,每年固定成本300万元,预计下一年产销量20万件,则价格对利润影响的敏感系数为()。
- 我国原产地规定基本上采用了“全部产地生产标准”“实质性加工标准”两种国际上通用的原产地标准。下列属于“实质性加工标准”的有( )。
- 甲公司所欠丙银行的2亿元借款本息能否从景明写字楼拍卖所得价款中全额优先受偿?并说明理由。
- 针对上述事项(3),逐项指出A注册会计师的做法是否恰当。如不恰当,简要说明理由。
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