- 综合题(主观)甲上市公司(本题下称“甲公司”)因重大重组,拟向控股股东A企业等8个特定对象(均为甲公司的前10名股东)非公开发行股票8000万股。中国证监会于2010年8月受理了甲公司的申报材料,该申报材料披露了以下相关信息:(1)发行价格拟订为定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。(2)控股股东A企业认购的股份,自发行结束之日起12个月后才可以转让。(3)甲公司2009年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告。(4) 2006年甲公司增发新股募集的资金30000万元被控股股东A企业占用,至今尚未偿还。(5) 2010年2月,甲公司现任董事陈某在任期期间因违规抛售所持甲公司股票被上海证券交易所公开谴责。2009年2月,甲公司现任董事会秘书张某因违规行为受到中国证监会的行政处罚。(6)本次发行由甲公司自行销售。要求:根据证券法律制度的规定,分别回答下列问题:(1)根据本题要点(1)所提示的内容,甲公司拟订的发行价格是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。(2)根据本题要点(2)所提示的内容,控股股东A企业认购股份的转让时间是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。(3)根据本题要点(3)所提示的内容,甲公司2009年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告,是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。(4)根据本题要点(4)所提示的内容,甲公司募集资金被控股股东A企业占用的事实是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。(5)根据本题要点(5)所提示的内容,董事陈某、董事会秘书张某的行为是否对本次非公开发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。(6)根据本题要点(6)所提示的内容,发行方式是否符合中国证监会的有关规定?并说明理由。
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(1)发行价格不符合规定。根据规定,上市公司非公开发行股票时,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。
(2)控股股东A企业认购股份的转让时间不符合规定。根据规定,上市公司非公开发行股票时,控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份,36个月内不得转让。
(3)不构成实质性障碍。根据规定,上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,不得非公开发行股票;但是,本次发行涉及重大重组的除外。在本题中,甲公司因重大重组非公开发行股票,尽管2009年度的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告,但不影响其发行。
(4)构成实质性障碍。根据规定,上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的,不得非公开发行股票。
(5)董事陈某、董事会秘书张某的行为对本次非公开发行的批准构成实质性障碍。根据规定,上市公司现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚,或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的,不得非公开发行股票。
(6)发行方式符合规定。根据规定,非公开发行股票,发行对象均属于原前10名股东的,可以由上市公司自行销售。
- 1 【多选题】某上市公司因重大重组,拟向特定对象非公开发行股票。根据证券法律制度的规定,下列情形中,不得非公开发行股票的有()。
- A 、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除
- B 、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除
- C 、上市公司最近1年及最近一期财务报表被注册会计师出具了保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告
- D 、上市公司现任董事、高级管理人员最近12个月内受到过中国证监会的行政处罚
- 2 【多选题】根据《上市公司重大资产重组办法》的规定,上市公司实施重大资产重组的,符合的要求有()。
- A 、有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
- B 、不会导致上市公司不符合股票上市条件
- C 、上市公司向收购人购买的资产总额,不得导致占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上
- D 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
- 3 【多选题】根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,下列关于上市公司购买资产提供盈利报告的描述中,符合规定的有()。
- A 、上市公司重大重组购买资产的,一般应当提供拟购买资产的盈利预测报告
- B 、盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核
- C 、上市公司出售全部经营性资产,同时购买其他资产的,要提供上市公司盈利预测报告
- D 、盈利预测报告需要经过专业的投资服务公司评审
- 4 【单选题】某上市公司2011年进行重大资产重组,当年实施完毕后,购买的经营实体经历了一年的经营后,2012年底该经营实体的利润为当年提交盈利预测报告的75%,低于了预测的盈利情况,经查,不存在上市公司管理层事前无法或者且事后无法控制的原因,为此,上市公司下列相关人员的说法中,正确的是()。
- A 、董事长张某认为已经超过了盈利预测金额的50%,情况十分满意,无须作出任何解释
- B 、总经理王某认为应当在披露2012年年度报告的同时,在同一报刊上对未能实现预测作出解释,还要向投资人道歉
- C 、证监会的相关人员钱某认为,甲公司此种情况需要对其出具警示函
- D 、出具盈利预测的主管人员李某认为,自己当时出具的盈利预测报告编写依据可能存在问题,所购买的经营实体盈利能力正常,只要在媒体上向投资人稍作解释即可
- 5 【综合题(主观)】甲公司对A公司的该重大资产重组中所涉及的各项财务数据资料是否符合条件?如果该重组完成后,对于A公司来说还要满足什么条件?分别说明理由。
- 6 【单选题】根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,下列情形中,不构成上市公司重大资产重组行为的有()。
- A 、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上
- B 、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上
- C 、购买、出售的资产可变现净值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净值的比例达到50%以上,且超过3000万元人民币
- D 、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。
- 7 【多选题】某上市公司拟进行重大资产重组,根据证券法律制度的规定,下列情形中,应当提交并购重组委审核的有()。
- A 、上市公司拟出售全部经营性资产,同时购买其他资产
- B 、上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到60%
- C 、上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到80%
- D 、上市公司拟向收购入购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到90%
- 8 【综合题(主观)】根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案,该资产重组是否构成重大资产重组?并说明理由。
- 9 【多选题】某上市公司拟进行重大资产重组,根据证券法律制度的规定,下列情形中,应当提交并购重组委审核的有()。
- A 、上市公司拟出售全部经营性资产,同时购买其他资产
- B 、上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到60%
- C 、上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到80%
- D 、上市公司拟向收购人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到90%
- 10 【多选题】控股股东拟对甲上市公司进行重大重组,8月25日,甲上市公司公告了重组事项的有关细节,随后甲上市公司的股票价格持续上涨;中国证监会调查后发现下列情形,其中不应直接界定为内幕交易的有( )。
- A 、董事王某在公告前已经获知该消息,其配偶、子女在公告前夕大量购入甲上市公司股票,王某及其配偶、子女未能作出合理说明,也未能举证排除其利用内幕信息从事交易
- B 、乙公司与甲上市公司持股3%的股东在公告前3个月就已经订立了《股权转让协议》,于公告后履行了该协议
- C 、公告前夕,股民张某从报纸的财经专栏中看到了某“专家”透露的甲上市公司很可能重大重组的消息,遂大量购入甲上市公司的股票
- D 、公告前夕,丙公司按照去年年底制订的计划吸收合并了丁公司,丁公司恰好持有甲上市公司2%的股权
- 注册会计师应以()为重点,确定期初余额对本期财务报表的影响。
- 上市公司发放现金股利主要是出于以下( )原因。
- 甲公司是一个已经成立并正常运行10年的企业。有关甲公司的基本情况如下:所在行业的注册资本要求很低;甲公司很好地控制了所在地区的销售渠道;甲公司生产的产品所需的原材料A由于具有独特性,只能从供应商乙公司采购;甲公司从乙公司购入的原材料A占乙公司原材料A销售量的90%;甲公司所生产的产品B由于具有独特性,市场上可替代产品不多,因此该公司和很多客户签订有购买协议,如果客户要改变供应商需要支付较高的违约金;在市场上除甲公司外,生产B产品的企业很少;甲公司所在行业是一个增长迅速的行业。 要求:请根据波特的五力模型对甲公司进行行业环境分析,指出哪些因素会降低甲公司的竞争优势,哪些因素会提高甲公司的竞争优势。
- 下列关于期初余额审计的表述中,正确的有( )。
- 下列有关一人有限责任公司说法正确的有()。
- 上述四方面因素分别属于五力模型中的哪个方面?
- 下列关于股利支付过程中的重要日期的说法中,正确的有()。
- 下列有关超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易的说法中,错误的是( )。
- 下列行为免征增值税的有( )。
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