- 综合题(主观)2011年2月,某外国公司(以下简称A公司)与我国一家有限责任公司(以下简称B公司)初步达成股权并购协议,拟将B公司变更为中外合资经营企业(以下简称C公司)。协议要点如下:(1)B公司的注册资本由现在的800万美元,增至1000万美元,增加的部分由A公司认购。其中现金出资100万美元,以机器设备作价100万美元。(2)C公司的投资总额为2000万美元。(3)以机器设备作价的出资,在C公司营业执照颁发后1年内一次缴清。(4)B公司原有50万元人民币的应收债权和100万元人民币的未到期银行贷款,均由C公司承继。2011年3月,B公司召开董事会讨论并购协议。B公司全体13名董事都出席了会议,有8名董事表示反对,有5名董事表示赞成,表示赞成的5名董事提议召开临时股东会审议。在临时股东会上,由于代表40%表决权的股东表示反对,没有通过该并购协议。要求:根据以上事实并结合法律规定,回答下列问题:(1)C公司是否可以享受外商投资企业待遇?并说明理由。(2)C公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。(3)C公司的机器设备出资期限是否符合规定?并说明理由。(4)B公司原有的债权和债务均由C公司承继是否符合规定?并说明理由。(5)B公司的5名董事是否可以提议召开临时股东会?并说明理由。(6)B公司临时股东会没有通过该并购协议是否符合规定?并说明理由。
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(1)C公司不可以享受外商投资企业待遇。根据规定,外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于25%的,该企业享受外商投资企业待遇。本题中,外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例仅为20%[(100+100)÷1000]。
(2)C公司的投资总额符合规定。根据规定,外国投资者股权并购的,除国家另有规定外,注册资本在500万美元至1200万美元的,投资总额不得超过注册资本的2.5倍。本题中,投资总额为注册资本的2倍。
(3)以机器设备作价的出资缴纳期限不符合规定。根据规定,外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,如果外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的,投资者以实物、工业产权等出资的,应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清。本题中为营业执照颁发后1年内缴清,不符合规定。
(4)B公司原有的债权和债务均由C公司承继符合规定。根据规定,外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。
(5)B公司的5名董事可以提议召开临时股东会。根据规定,有限责任公司代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事、监事会或不设监事会的公司的监事可以提议召开临时股东会。本题中,5名董事占全体董事1/3以上。
(6)临时股东会没有通过该并购协议符合规定。根据规定,有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本题中,由于代表40%表决权的股东表示反对,表示赞成的股东最多为60%,小于2/3。
- 1 【综合题(主观)】甲上市公司(以下简称甲公司)经批准于2011年1月1日以50400万元的价格(不考虑相关税费)发行面值总额为50000万元的可转换公司债券。该可转换公司债券期限为5年,票面年利率为3%,实际年利率为4%。自2012年起,每年1月1日付息。自2012年1月1日起,该可转换公司债券持有人可以申请按债券面值转为甲公司的普通股股票(每股面值为1元),初始转换价格为每股10元,即按债券面值每10元转换1股股票。其他相关资料如下:(1)2011年1月1日,甲公司收到发行价款50400万元,所筹资金用于某机器设备的技术改造项目,该技术改造项目于2011年1月1日之前已经开始,并在2011年12月31日达到预定可使用状态。(2)2012年1月1日,债券持有者将可转换公司债券的50%转为甲公司的普通股股票,相关手续已于当日办妥;将未转为甲公司普通股的可转换公司债券持有至到期,其本金及最后一期利息一次结清。假定:①甲公司采用实际利率法确认利息费用;②每年年末计提债券利息和确认利息费用;③2011年该可转换公司债券借款费用的100%计入该技术改造项目成本;④不考虑发行费用和其他相关因素;⑤(P/A,4%,5)=4.4518,(P/A,4%,5)=0.8219。要求:(1)编制甲公司发行该可转换公司债券的会计分录。(2)计算甲公司2011年12月31日应计提的可转换公司债券利息和应确认的利息费用。(3)编制甲公司2011年12月31日计提可转换公司债券利息和应确认的利息费用的会计分录。(4)编制甲公司2012年1月1日支付可转换公司债券利息的会计分录。(5)计算2012年1月1日可转换公司债券转为甲公司普通股的股数。(6)编制甲公司2012年1月1日与可转换公司债券转为甲公司普通股有关的会计分录。(7)计算甲公司2012年12月31日至2015年12月31日应计提的可转换公司债券利息、应确认的利息费用和“应付债券一可转换公司债券”科目余额。(8)编制甲公司2016年1月1日未在2012年1月1日转换为股份的可转换公司债券到期时支付本金及利息的会计分录。(“应付债券”科目要求写出明细科目)
- 2 【综合题(主观)】甲股份有限公司(以下简称甲公司)为上市公司,2011年发生了如下交易或事项: (1)甲公司于2011年10月2日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议,主要内容如下: ①以乙公司2011年10月1日经评估确认的净资产为基础,甲公司定向增发本公司普通股股票给A公司,A公司以其所持有乙公司80%的股权作为支付对价。 ②甲公司定向增发的普通股股数以协议公告前一段合理时间内公司普通股股票的加权平均股价每股15.40元为基础计算确定; ③A公司取得甲公司定向增发的股份当日即撤出其原派驻乙公司的董事会成员,由甲公司对乙公司董事会进行改组。 (2)上述协议经双方股东大会批准后,具体执行情况如下: ①经评估确定,乙公司可辨认净资产于2011年10月1月的公允价值为9625万元。 ②经相关部门批准,甲公司于2011年12月31日向A公司定向增发500万股普通股股票(每股面值1元),并于当日办理了股权登记手续。A公司拥有甲公司发行在外普通股的8.33%。2011年12月31日甲公司普通股收盘价为每股16.60元。 ③甲公司为定向增发普通股股票,支付佣金和手续费100万元;对乙公司资产进行评估发生评估费用6万元。相关款项已通过银行存款支付。 ④甲公司于2011年12月31日向A公司定向发行普通股股票后,即对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成,其中甲公司派出6名,其他股东派出1名,其余2名为独立董事。乙公司章程规定,其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。 ⑤2011年12月31日,以2011年10月1日评估确认的资产、负债价值为基础,乙公司可辨认资产、负债的公允价值及其账面价值如下表所示: 乙公司固定资产原取得成本为6000万元,预计使用年限为30年,预计净残值为零,采用年限平均法计提折旧,至购买日已使用9年,未来仍可使用21年,折旧方法及预计净残值不变。乙公司无形资产原取得成本为1500万元,预计使用年限为15年,预计净残值为零,采用直线法摊销,至购买日已使用5年,未来仍可使用10年,摊销方法及预计净残值不变。假定乙公司的固定资产、无形资产均为管理使用;固定资产、无形资产的折旧(或摊销)年限、折旧(或摊销)方法及预计净残值均与税法规定一致。 (3) 2012年甲公司和乙公司发生了以下交易或事项: ①2012年6月,甲公司将本公司生产的某产品销售给乙公司,售价为120万元,成本为80万元。乙公司取得后作为管理用固定资产并于当月投入使用,预计使用年限为10年,预计净残值为零,采用年限平均法计提折旧。假定该项固定资产的折旧方法、折旧年限及预计净残值均符合税法规定。 ②2012年7月,甲公司将本公司的某项专利权以80万元的价格转让给乙公司,该专利权在甲公司的取得成本为60万元,原预计使用年限为10年,至转让时已摊销5年。乙公司取得该专利权后作为管理用无形资产使用,尚可使用年限5年。甲公司和乙公司对该无形资产均采用直线法摊销,预计净残值为零。假定该无形资产的摊销方法、摊销年限和预计净残值均与税法规定一致。 ③2012年11月,甲公司将其生产的一批产品销售给乙公司,售价为62万元,成本为46万元。至2012年12月31日,乙公司将该批产品中的一半出售给外部独立第三方,售价为37万元。 ④至2012年12月31日,甲公司尚未收回对乙公司销售产品及转让专利权的款项合计200万元。甲公司对该应收债权计提了10万元坏账准备。假定税法规定甲公司计提的坏账准备不得在税前扣除。 (4)其他有关资料如下: ①甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系,合并前甲公司与乙公司未发生任何交易。甲公司取得乙公司股权前,双方未发生任何交易。甲公司与乙公司、A公司采用的会计政策相同。 ②不考虑增值税和所得税的影响。 ③除给定情况外,假定涉及的有关资产均未发生减值,相关交易或事项均为公允交易,且均具有重要性。 ④甲公司和乙公司均按净利润的10%提取法定盈余公积,不提取任意盈余公积。 要求: (1)确定甲公司对乙公司长期股权投资的成本并编制相关的会计分录;计算因该项合并在合并财务报表中产生的商誉或计入当期损益的金额。 (2)编制2012年甲公司与乙公司之间内部交易的合并抵消分录。 (3)编制对子公司个别报表调整的会计分录。 (4)根据甲公司、乙公司个别利润表,编制甲公司2012年度的合并利润表,并将相关数据填列在甲公司“合并利润表”内。
- 3 【单选题】甲上市公司(以下简称甲公司)2012年1月1日向其50名高级管理人员每人授予1000份股票期权(每股面值1元)。根据股份支付协议的规定,这些高管人员自2012年1月1日起在公司连续服务满5年,即可于2016年12月31日无偿获得甲公司的普通股。该股票期权在授予日的公允价值为4元,2012年12月31日和2013年12月31日该股票期权公允价值均为6元、2014年12月31日和2015年12月31日该股票期权公允价值均为8元,2016年12月31日为10元。假定无管理人员离职,则甲公司因该项股份支付每年计入管理费用的金额是( )万元。
- A 、4
- B 、6
- C 、20
- D 、30
- 4 【综合题(主观)】2011年3月,甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)申请在创业板首次公开发行股票并上市,甲公司向中国证监会提交的部分申报材料如下:(1)甲公司2009年的营业收入为4000万元(营业收入增长率为32%),扣除非经常性损益前的净利润为-100万元,扣除非经常性损益后的净利润为-200万元;(2)2010年的营业收入为6000万元(营业收入增长率为50%),扣除非经常性损益前的净利润为600万元,扣除非经常性损益后的净利润为700万元;(3)甲公司2010年12月31日的净资产为2500万元,且不存在未弥补亏损。2011年4月1日,甲公司经中国证监会核准在创业板首次公开发行股票并上市。甲公司发行公告的部分内容如下:(1)本次发行采用网下向询价对象询价配售(以下简称“网下发行”)与网上资金申购发行(以下简称“网上发行”)相结合的方式进行。其中,网下发行数量1600万股,占本次发行数量的20%;网上发行数量不超过6400万股,占本次发行数量的80%;(2)发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格,不再进行累计投标询价;(3)网下发行的发行价格为网上发行的90%;(4)网上申购不足时,可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购,仍然申购不足的,可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购;网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足,可以向网上回拨。2011年7月1日,某全国发行的财经杂志公开揭露了以下事实:(1)甲公司为了达到创业板的上市条件,对其2010年度的营业收入、净利润等财务数据进行了“技术处理”,编制了虚假财务会计报告。其中,甲公司的监事张某有证据证明自己没有过错,甲公司的总经理李某明知申公司存在虚假陈述行为而未明确表示反对;(2)乙会计师事务所明知甲公司存在虚假陈述行为,未予纠正,仍出具了无保留意见的审计报告。其中,在审计报告中签字的注册会计师王某非法收受甲公司笔记本电脑一台。投资者韩某于2011年6月10日购入甲公司股票10000股,购入价为20元/股;6月20日卖出,卖出价为18元/股。投资者吴某于2011年6月10日购入甲公司股票10000股,购入价为20元/股;8月10日卖出,卖出价为3元/股。已知,基准日为8月1日,甲公司股票自7月1日至8月1日期间每个交易日收盘价的平均价格为8元/股。要求:根据以上资料及证券法律制度的规定,分别回答以下问题:(1)根据甲公司申报的财务数据(不考虑虚假陈述的因素),指出甲公司的净资产额、盈利能力是否符合在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件?并分别说明理由。(2)指出甲公司的发行公告中存在哪些不合法之处?并分别说明理由。(3)投资者韩某的证券投资损失与甲公司的虚假陈述行为是否存在因果关系?并说明理由。(4)因甲公司的虚假陈述行为,投资者吴某的投资差额损失为多少万元?并说明理由。(5)对于投资者吴某的损失,甲公司的监事张某、甲公司的总经理李某和乙会计师事务所是否应当与甲公司承担连带赔偿责任?并分别说明理由。(6)对于甲公司的虚假陈述行为,根据《证券法》的规定,应承担何种行政责任?(7)对于乙会计师事务所未勤勉尽责、出具虚假审计报告的行为,根据《证券法》的规定,乙会计师事务所应承担何种行政责任?对于注册会计师王某的行为,根据《证券法》的规定,王某应承担何种行政责任?如情节严重,根据《刑法》的规定,王某应承担何种刑事责任?
- 5 【单选题】 M股份有限公司(以下简称M公司)2011年至2012年对N股份有限公司(以下简称N公司)投资业务的有关资料如下: (1)2011年1月1日,M公司以银行存款2 000万元购入N公司20%的股份,另支付相关税费10万元。M公司对N公司的财务和经营决策具有重大影响,并准备长期持有该股份。2011年1月1日,N公司的可辨认净资产的公允价值为9 150万元。 (2)2011年5月1日,N公司宣告分派2010年度利润100万元。 (3)2011年6月10日,M公司收到N公司分派的现金股利。 (4)2011年度,N公司实现净利润400万元,2011年初,N公司一台营销部门用的设备公允价值为800万元,账面价值为600万元,截至2011年初,固定资产的预计尚可使用年限为10年,净残值为零,按照直线法计提折旧。 (5)2012年5月2日,N公司召开股东大会,审议董事会于2012年4月1日提出的2011年度利润分配方案。审议通过的利润分配方案为:按净利润的10%提取法定盈余公积;按净利润的5%提取任意盈余公积;不分配现金股利。该利润分配方案于当日对外公布。N公司董事会原提交股东大会审议的利润分配方案为:按净利润的10%提取法定盈余公积;按净利润的5%提取任意盈余公积;分配现金股利100万元。 (6)2012年,N公司发生净亏损500万元。 (7)2012年12月31日,由于N公司当年发生亏损,M公司对N公司投资的预计可收回金额降至1 790.8万元。 根据上述资料,不考虑其他因素,回答下列各题。 下列关于M公司会计处理的表述中,不正确的是( )。
- A 、M公司对N公司长期股权投资的初始投资成本为2 010万元
- B 、2011年5月1日,N公司宣告分派2010年度利润,M公司应冲减投资成本20万元
- C 、2012年底M公司应确认的净亏损为104万元
- D 、2012年底M公司应计提的长期股权投资减值准备为161.2万元
- 6 【单选题】 M股份有限公司(以下简称M公司)2011年至2012年对N股份有限公司(以下简称N公司)投资业务的有关资料如下: (1)2011年1月1日,M公司以银行存款2 000万元购入N公司20%的股份,另支付相关税费10万元。M公司对N公司的财务和经营决策具有重大影响,并准备长期持有该股份。2011年1月1日,N公司的可辨认净资产的公允价值为9 150万元。 (2)2011年5月1日,N公司宣告分派2010年度利润100万元。 (3)2011年6月10日,M公司收到N公司分派的现金股利。 (4)2011年度,N公司实现净利润400万元,2011年初,N公司一台营销部门用的设备公允价值为800万元,账面价值为600万元,截至2011年初,固定资产的预计尚可使用年限为10年,净残值为零,按照直线法计提折旧。 (5)2012年5月2日,N公司召开股东大会,审议董事会于2012年4月1日提出的2011年度利润分配方案。审议通过的利润分配方案为:按净利润的10%提取法定盈余公积;按净利润的5%提取任意盈余公积;不分配现金股利。该利润分配方案于当日对外公布。N公司董事会原提交股东大会审议的利润分配方案为:按净利润的10%提取法定盈余公积;按净利润的5%提取任意盈余公积;分配现金股利100万元。 (6)2012年,N公司发生净亏损500万元。 (7)2012年12月31日,由于N公司当年发生亏损,M公司对N公司投资的预计可收回金额降至1 790.8万元。 根据上述资料,不考虑其他因素,回答下列各题。 2011年底,N公司实现2011年度的净利润400万元时,针对M公司此时应做的会计处理,下列说法正确的是( )。
- A 、直接按照N公司实现的净利润400万元计算应确认的投资收益
- B 、不做任何处理,在N公司股东大会宣告分派现金股利时确认投资收益
- C 、首先对N公司账面净利润进行调整,然后再计算应确认的投资收益
- D 、首先对N公司账面净利润进行调整,然后再计算应确认的应收股利
- 7 【简答题】A股份有限公司(以下简称A公司)于2011年10月25日聘请了ABC会计师事务所为其审计2011年财务报表。在对会计估计进行审计时,项目组成员展开了激烈讨论,并产生了以下观点: (1)会计估计的真实性,通常是注册会计师考虑的重要因素。 (2)注册会计师应根据职业判断确定识别出的具有高度估计不确定性的会计估计是否会导致特别风险。 (3)当审计证据支持点估计时,注册会计师的点估计与管理层的点估计之间的差异并不构成错报。 (4)注册会计师应当将识别出的、超出A公司正常经营过程的重大关联方交易导致的风险确定为特别风险。 (5)无论治理层是否全部参与管理A公司,注册会计师均应与治理层沟通审计工作中发现的与关联方相关的事项。 要求: (1)会计估计不确定性程度取决于哪些因素? (2)根据项目组成员讨论形成的观点,分析各个观点是否恰当,如不恰当,请指明正确观点。
- 8 【多选题】甲上市公司(以下简称甲公司)于2014年1月1日按面值发行总额为40000万元的可转换公司债券,另支付发行费用200万元,该可转换公司债券的期限为3年,票面年利率为2%。同期普通债券市场利率为5%,甲公司在可转换公司债券募集说明书中规定,从2015年起每年1月1日支付上一年度的债券利息;债券持有人自2015年1月1日起可以申请将所持债券转换为公司普通股,转股价格为每10元债券面值转普通股1股,股票面值1元,甲公司发行债券所得款项已收存银行。2015年1月2日,该可转换公司债券持有人将可转换公司债券全部转换为甲公司普通股股票并于当日办妥相关手续。假定考虑发行费用后的实际利率为5.18%。已知:(P/F,5%,1)=0.9524;(P/F,5%,2)=0.9070;(P/F,5%,3)=0.8638。要求:根据上述资料,不考虑其他因素,回答下列第(1)题至第(2)题。关于甲公司可转换公司债券债转股时的会计处理,下列说法中正确的有()。
- A 、转股时应付债券的摊余成本为37640.04万元
- B 、转股时可转换公司债券利息调整的余额为2359.96万元
- C 、转股时不需要冲减原计入资本公积一其他资本公积的金额
- D 、转股时应确认的资本公积一股本溢价金额为36893.13万元
- 9 【单选题】甲上市公司(以下简称“甲公司”),2019年2月1日发行本公司普通股1500万股(每股面值1元,市价为5元)从其母公司处取得乙公司60%的股权,另支付股票发行费用200万元,并于当日开始对乙公司的生产经营决策实施控制。当日,乙公司相对于最终控制方而言的所有者权益的账面价值为8000万元,公允价值为8500万元。假定甲公司和乙公司合并前采用的会计政策相同。2019年2月1日,甲公司取得长期股权投资时应确认的资本公积为( )万元。
- A 、3100
- B 、3300
- C 、3600
- D 、6000
- 10 【单选题】甲上市公司(以下简称“甲公司”),2019年2月1日发行本公司普通股1500万股(每股面值1元,市价为5元)从其母公司处取得乙公司60%的股权,另支付股票发行费用200万元,并于当日开始对乙公司的生产经营决策实施控制。当日,乙公司相对于最终控制方而言的所有者权益的账面价值为8000万元,公允价值为8500万元。假定甲公司和乙公司合并前采用的会计政策相同。2019年2月1日,甲公司取得长期股权投资时应确认的资本公积为( )万元。
- A 、3100
- B 、3300
- C 、3600
- D 、6000
- 以下有关业务工作底稿的说法,正确的有( )。
- 贵州省某市区广播电视公司,是国家鼓励类的内资企业。2008年1月成立, 2011年度相关生产经营业务如下: (1)当年广播影视收入700万元,对外打字复印收入20万元。国债利息收入10万元、取得对境内非上市公司的投资收益46.8万元。 (2)全年营业成本为330万元。 (3)全年发生财务费用50万元,其中10万元为超过银行同期同类贷款利率支付的利息。 (4)管理费用共计90万元,其中业务招待费60万元。 (5)销售费用共计40万元,其中列支广告费、业务宣传费30万元。 (6)营业外支出共计列支17.73万元。其中通过青少年基金发展会向农村义务教育捐款10万,税收罚款支出5万元,税收滞纳金2.73万元。 (7)营业税金及附加28.03万元。 (8)上年广告宣传费超支20万元。 (9)计入成本、费用中的实发工资总额100万元,拨缴职工工会经费1万元、发生职工福利费12万元、发生职工教育经费2万元。 要求:根据上述资料,回答下列问题: (5) 计算企业当年的销售费用的调整额。
- 甲公司向其子公司(乙公司)的10名管理人员每人授予10万份股票期权,股份支付协议规定,这些人员必须自授予日起在乙公司连续服务2年,服务期满后才能以每股5元的价格购买10万股甲公司股票。2015年10月1日股权激励计划经股东大会批准,公司估计该股票期权在授予日的公允价值为每份12元。2015年12月31日止,有1名管理人员离开乙公司,甲公司估计乙公司未来有2名管理人员离开。甲公司下列有关会计处理正确的( )。
- 家具企业甲公司经营红木家具,拥有“古镜”与“古境”两项注册商标。甲拟将“古镜”商标转让给乙。根据商标法律制度的规定,下列表述中,正确的有( )。
- 注册会计师对被审计单位2015年1月至6月财务报表进行审计,并于2015年8月31日出具审计报告。下列各项中,管理层在编制2015年1月至6月财务报表时,评估其持续经营能力应当涵盖的最短期间是( )。
- 注册会计师编制的审计工作底稿,应当使未曾接触该项审计工作的有经验的专业人士清楚了解相关事项。下列各项中,不属于有经验的专业人士需要满足的条件的是( )。
- 下列属于注册会计师编制审计工作底稿的目的的有( )。
- 根据《民法典》规定,下列选项中,属于主物和从物关系的有( )。
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