- 综合题(主观)2010年9月,A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中,A、B、D系辞职职工,C系一法人型集体企业,其拟定的合伙协议约定:A以劳务出资、而B、D以实物出资,对企业债务承担无限责任,并由A、D负责公司的经营管理事务;C以货币出资,对企业债务以其出资额承担有限责任,但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后,合伙企业得以成立。开业不久,D发现A、B的经营不符合自己的要求,随即提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时,合伙企业又接纳E入伙。该年11月底,在企业财产不足清偿的情况下,合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此,D认为其已退伙,对合伙企业的债务不再承担责任;入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2010年12月,E向丙公司借款时,在仅征得A的同意后,将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。 根据以上资料,回答下列问题: (1)C是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。 (2)在合伙企业的设立中,请指出不合规定之处? (3)对债权人甲的请求,合伙人应当如何承担责任? (4)假设合伙协议约定只有A和D和有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务,而B与乙公司签订一份合同,乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制,A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益,并明确地向乙公司表示对该合同不予承认,那么,该合同的效力如何确认? (5)E的出质行为是否有效?并说明理由。

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(1)C可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定,自然人、法人和其他组织可以依照《合伙企业法》的规定,在中国境内设立的普通合伙企业。因此,C作为法人组织,也是可以成为合伙企业中的合伙人。
(2)在该合伙企业的设立中,合伙人的责任约定有误。根据我国《合伙企业法》的有关规定,普通合伙企业由普通合伙人组成,合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此,合伙协议中约定C对企业债务承担有限责任是不符合规定的。
(3)根据法律规定,退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务,与其他合伙人承担连带责任,入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任,故债权人甲公司有权向A、B、C、D、E要求偿还其债务。
(4)该合同应该认定为有效。根据规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是权利被限制的合伙人而与之签约,因此该合同是有效的。
(5)E的出质行为是无效的。根据《合伙企业法》规定,普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。在本案中,E只征得了A的同意,没有同时获得B、C的同意,因此,E出质行为无效。

- 1 【单选题】甲、乙、丙、丁拟设立普通合伙企业,在合伙协议的订立过程中,四人就损益分配规则的约定发生了分歧。下列各项中,不符合规定的是( )。
- A 、甲认为可以约定按5:3:1:1分配收益、分担亏损
- B 、乙认为由于出资比例相同,可以约定平均分配收益、分担亏损
- C 、丙认为可以由甲承担全部亏损
- D 、丁认为可以直接约定为按实缴的出资比例分享收益、分担亏损
- 2 【综合题(主观)】2010年6月,甲、乙、丙、丁拟设立一普通合伙企业,并订立了一份合伙协议,部分内容如下:①甲的出资为现金1万元;②乙的出资为现金5万元,于合伙企业成立后半年内缴付;③丙的出资为作价8万元的房屋一栋,不办理财产权转移手续,且丙保留对该房屋的处分权;④丁以劳务作价5万元出资;⑤合伙企业的经营期限,于合伙企业成立满1年时再协商确定。2010年9月,合伙企业成立。2010年12月,因丙外出采购无法联系,乙经甲、丁同意,以自己在合伙企业的财产份额为其弟弟的公司提供质押担保。2011年2月,甲违反合伙企业的内部规定,越权代表合伙企业与不知情的某纺织公司签订一份标的额为2万元的供销合同。2011年4月,乙私自将拥有合伙企业的财产份额转让给丙,乙将此事通知甲和丁后,甲不同意。2011年5月,合伙企业为某关系户提供一般保证,结果债权人在债务人逾期未付款时,直接要求合伙企业承担保证责任,合伙企业拒绝承担保证责任。要求:根据以上事实,并结合法律规定,回答以下问题:(1)逐项分析该合伙协议的内容是否合法?说明理由。(2)乙的出质行为是否有效?说明理由。(3)合伙企业与纺织公司之间签订的合同是否有效?说明理由。(4)乙将拥有合伙企业财产份额转让给丙的行为是否合法?说明理由。(5)合伙企业拒绝债权人的要求是否合法?说明理由。
- 3 【综合题(主观)】2011年9月,A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中,A、B、D系辞职职工,C系一法人型集体企业,其拟定的合伙协议约定:A以劳务出资、而B、D以实物出资,对企业债务承担无限责任,并由A、D负责公司的经营管理事务;C以货币出资,对企业债务以其出资额承担有限责任,但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后,合伙企业得以成立。开业不久,D发现A、B的经营不符合自己的要求,随提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时,合伙企业又接纳E入伙。该年11月底,在企业财产不足清偿的情况下,合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此,D认为其已退伙,对合伙企业的债务不再承担责任;入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2011年12月,E向丙公司借款时,在仅征得A的同意后,将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。根据以上资料,回答下列问题:(1)C是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。(2)在合伙企业的设立中,请指出不合规定之处?(3)对债权人甲的请求,合伙人应当如何承担责任?(4)假设合伙协议约定只有A和D有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务,而B与乙公司签订一份合同,乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制,A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益,并明确地向乙公司表示对该合同不予承认,那么,该合同的效力如何确认?(5)E的出质行为是否有效?并说明理由。
- 4 【综合题(主观)】2011年9月,A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中,A、B、D系辞职职工,C系一法人型集体企业,其拟定的合伙协议约定:A以劳务出资、而B、D以实物出资,对企业债务承担无限责任,并由A、D负责公司的经营管理事务;C以货币出资,对企业债务以其出资额承担有限责任,但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后,合伙企业得以成立。开业不久,D发现A、B的经营不符合自己的要求,随提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时,合伙企业又接纳E入伙。该年11月底,在企业财产不足清偿的情况下,合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此,D认为其已退伙,对合伙企业的债务不再承担责任;入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2011年12月,E向丙公司借款时,在仅征得A的同意后,将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。根据以上资料,回答下列问题:(1)C是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。(2)在合伙企业的设立中,请指出不合规定之处?(3)对债权人甲的请求,合伙人应当如何承担责任?(4)假设合伙协议约定只有A和D有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务,而B与乙公司签订一份合同,乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制,A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益,并明确地向乙公司表示对该合同不予承认,那么,该合同的效力如何确认?(5)E的出质行为是否有效?并说明理由。
- 5 【综合题(主观)】2010年9月,A、B、C、D协商设立普通合伙企业。其中,A、B、D系辞职职工,C系一法人型集体企业,其拟定的合伙协议约定:A以劳务出资、而B、D以实物出资,对企业债务承担无限责任,并由A、D负责公司的经营管理事务;C以货币出资,对企业债务以其出资额承担有限责任,但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后,合伙企业得以成立。开业不久,D发现A、B的经营不符合自己的要求,随即提出退伙。在该年11月下旬D撤资退伙的同时,合伙企业又接纳E入伙。该年11月底,在企业财产不足清偿的情况下,合伙企业的债权人甲就11月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此,D认为其已退伙,对合伙企业的债务不再承担责任;入伙人E则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2010年12月,E向丙公司借款时,在仅征得A的同意后,将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。 根据以上资料,回答下列问题: (1)C是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。 (2)在合伙企业的设立中,请指出不合规定之处? (3)对债权人甲的请求,合伙人应当如何承担责任? (4)假设合伙协议约定只有A和D和有权执行合伙事务、B和C无权执行合伙事务,而B与乙公司签订一份合同,乙公司并不知道合伙协议对B的职权限制,A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益,并明确地向乙公司表示对该合同不予承认,那么,该合同的效力如何确认? (5)E的出质行为是否有效?并说明理由。
- 6 【单选题】甲、乙、丙、丁拟设立一个普通合伙企业,其合伙协议约定的下列条款中,不符合规定的是( )。
- A 、合伙人可以劳务出资
- B 、经全体合伙人一致同意,可以吸收上市公司作为合伙人
- C 、修改合伙协议应当经全体合伙人2/3以上同意
- D 、合伙人可以约定分期出资
- 7 【单选题】甲、乙、丙、丁拟设立普通合伙企业,在合伙协议的订立过程中,四人就损益分配规则的约定发生了分歧。下列各项中,不符合规定的是( )。
- A 、甲认为可以约定按5:3:1:1分配收益、分担亏损
- B 、乙认为由于出资比例相同,可以约定平均分配收益、分担亏损
- C 、丙认为可以由甲承担全部亏损
- D 、丁认为可以直接约定为按实缴的出资比例分享收益、分担亏损
- 8 【多选题】甲、乙、丙于2010年成立一家普通合伙企业,三人均享有合伙事务执行权。2013年3月1日,甲被人民法院宣告为无民事行为能力人。2013年3月5日,不知情的丁找到甲商谈一笔生意,甲以合伙人身份与丁签订了一份100万元的买卖合同,根据合同约定,丁将其机器设备卖给合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定,下列各项中,错误的有()。
- A 、因丁不知情,故该合同有效,对合伙企业具有约束力
- B 、乙与丙可以以甲丧失民事行为能力为由,一致决议将其除名
- C 、乙与丙可以以甲丧失民事行为能力为由,一致决议将其转为有限合伙人
- D 、如甲因丧失民事行为能力而退伙,其退伙时间为其无民事行为能力判决的生效时间
- 9 【单选题】甲、乙、丙于2010年成立一家普通合伙企业,三人均享有合伙事务执行权。2014年3月1日,甲被法院宣告为无民事行为能力人。3月5日,丁因不知情找到甲商谈一笔生意,甲以合伙人身份与丁签订合同。根据合伙企业法律制度的规定,下列说法正确的是( )。
- A 、因丁不知情,故该合同有效,对合伙企业具有约束力
- B 、乙与丙可以甲丧失行为能力为由,一致决议将其除名
- C 、乙与丙可以甲丧失行为能力为由,一致决议将其转为有限合伙人
- D 、如甲因丧失行为能力而退伙,其退伙时间为其无行为能力判决的生效时间
- 10 【单选题】张、王、李、赵成立了甲普通合伙企业,合伙协议将合伙事务委托给张执行,对外代表甲企业,合伙协议再无其他约定。根据合伙企业法律制度的规定,下列表述中,不正确的是()。
- A 、王、李、赵不再执行合伙事务,但有权监督张执行合伙事务的情况
- B 、张可自行决定将合伙企业厂房出售
- C 、张应当向王、李、赵报告企业经营状况和财务状况
- D 、王、李、赵不享有合伙事务执行异议权
- 对国税局与地税局共同作出的具体行政行为不服的,可以向其申请行政复议的是()。
- 本题涉及关税法、增值税法、消费税法、城建税法。位于县城的某筷子生产企业系增值税一般纳税人,2011年4月份发生以下业务:(1)委托某商场代销红木工艺筷子5000套,双方约定,待5000套全部售出并取得代销清单后,企业再开具增值税专用发票给商场。本月底尚未收到代销清单,但已收到其中的3000套的不含税货款30万元。(2)将红木工艺筷子4000套按100元/套的不含税价格赊销给某代理商,双方约定,下个月的25日付款,届时再开具增值税专用发票。(3)将自产红木工艺筷子1000套在展销会上作为样品,在展销会结束后无偿赠送给参展的其他客商。(4)向林业生产者收购一批白桦木原木用以生产木制一次性筷子,给林业生产者开具了经主管税收机关批准使用的农产品收购凭证,收购凭证上注明的价款合计为50万元,收购款已支付。该批原木通过铁路运往企业所在地,企业支付运输费5万元,建设基金1万元,装卸费1万元,保险费1.5万元,有关费用已在货运发票上分别注明。(5)将成本为20万元的原木移送给位于某市市区的一加工企业,委托其加工成木制一次性筷子,木月收回并取得增值税专用发票,专用发票上注明的加工费及辅料费金额共计5万元。本月将其全部直接用于销售,取得不含税销售额40万元。(6)外购低值易耗品、自来水、电力,支付含税价款合计6万元,取得增值税普通发票。(7)销售本企业已使用r 3年的一台设备,取得不含税销售额21万元。(说明:木制一次性筷子的消费税税率为5%;本月取得的合法票据均在本月认证并申报抵扣)。要求:根据上述资料,按下列序号计算回答问题,每问需计算出合计数。(1)针对该企业委托商场代销红木工艺筷子的事项,计算本月的增值税销项税额。(2)针对该企业向代理商赊销红木工艺筷子的事项,计算本月的增值税销项税额。(3)计算该企业将展销会样品无偿赠送给参展客商的增值税销项税额。(4)计算位于某市市区的加工企业应代收代缴的消费税。(5)计算位于某市市区的加工企业应代收代缴的城市维护建设税和教育费附加。(6)计算该企业销售使用过的设备应缴纳的增值税额。(7)计算该企业本月应缴纳的消费税税额(不含代收代缴部分)。(8)计算该企业本月应缴纳的国内销售环节的增值税税额。
- 若戊公司在A银行拒绝付款后向甲公司进行追索,甲公司可否以与乙公司之间的买卖合同纠纷尚未解决为由拒绝向戊公司承担票据责任?并说明理由。
- ABC会计师事务所通过招投标程序接受委托,负责审计上市公司甲公司20x7年度财务报表,并委派A注册会计师担任项目合伙人,在招投标阶段和审计过程中,ABC会计师事务所遇到下列与职业道德有关的事项:(1)应邀投标时,ABC会计师事务所在其投标书中说明,如果中标,需要与前任注册会计师沟通后,才能与甲公司签订审计业务约定书。(2)签订审计业务约定书时,ABC会计师事务所根据有关部门的收费要求,与甲公司商定按六折收取审计费用,据此,审计项目组计划缩小审计范围,并就此事项与甲公司治理层达成一致意见。(3)ABC会计师事务所同时审计上市公司乙公司20x7年度财务报表。甲公司与乙公司经营相同业务,是市场上最大的某产品供应商,分别占市场份额的45%和39%,存在直接竞争关系。ABC会计师事务所分派不同的项目组分别为甲公司和乙公司提供审计服务。(4)ABC会计师事务所与甲公司约定,由甲公司为ABC会计师事务所介绍业务,ABC会计师事务所按介绍成功的业务收费的10%支付给甲公司业务介绍费。(5)甲公司拥有某广告平台,ABC会计师事务所与甲公司约定,由甲公司对ABC会计师事务所的能力进行广告宣传以招揽业务,ABC会计师事务所按市场价格向甲公司支付广告费。(6)ABC会计师事务所和甲公司约定,由ABC会计师事务所帮助甲公司拓展市场,推销甲公司产品,甲公司按推销产品售价的10%支付给ABC会计师事务所销售佣金。针对上述第(1)至(6)项,逐项指出是否违反中国注册会计师职业道德守则的规定,并简要说明理由。
- 针对上述事项(3),判断注册会计师的做法是否恰当。如果不恰当,简要说明理由。
- 下列关于资源税纳税环节的表述,符合税法规定的有()。
- 根据资料一中(5),计算总体偏差率上限,并确定是否可以接受总体。
- 2020年5月31日,甲公司应付乙公司的款项300万元到期,基于实际情况,甲公司就该债务与乙公司达成的下列偿债协议中,属于债务重组的有( )。

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