- 综合题(主观)
题干:嘉业股份有限公司于2008年6月在上海证券交易所上市,截至2013年12月31日,股本总额8亿元,净资产6亿元。2014年3月5日,公司董事会对以下几种融资方案进行讨论:(1)发行优先股方案。具体内容如下:a.公开发行优先股3亿股,筹资4亿元;b.股息率暂定为6%,以后每年根据市场情况确定股息率;c.若每年有可分配税后利润的情况下,必须按约定的股息率向优先股股东分配股息;d.未向优先股股东足额派发股息的差额部分不予累积;e.优先股分配股息后,还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配。(2)定向增发方案。具体内容如下:非公开发行普通股2亿元,以某证券投资基金管理的3只基金、7名自然人和一家境外战略投资者为发行对象(境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案),境外战略投资者在发行结束之日起12个月不得转让。(3)公司债券发行方案。具体内容如下:公开发行公司债券3亿元,期限为5年,利率为5%。董事会对三种方案进行讨论后,认为定向增发方案和公司债券发行方案有不符合规定的地方,且不符合公司的实际情况,所以决定采取优先股发行方案,但对优先股发行方案中部分不符合规定的地方进行了修改,股东大会通过后,经中国证监会核准发行。2014年8月25日,A公司发布公告,称其已经持有嘉业股份有限公司5%的股份,并拟继续增持。2014年9月10日,A公司再次发布公告称其又增持了嘉业股份有限公司5%的股份,但由于股价持续走高,未来12个月不再增持。经查,8月25日,A公司持有5%的普通股;9月10日A公司持有7%的普通股和3%的优先股。
题目:要求: 根据上述内容,分别回答下列问题:(1)在优先股发行方案中,有哪些内容不符合规定?并分别说明理由。(2)在定向增发方案中,发行对象的数量是否符合规定?并说明理由。(3)在定向增发方案中,引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限定转让的时间是否符合规定?并分别说明理由。(4)在公司债券发行方案中,有哪些内容不符合规定?并分别说明理由。(5)A公司于9月10日发布公告的行为是否符合规定?并说明理由。

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(1)①筹资金额不符合规定。根据规定,公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%。在本题中,嘉业股份有限公司的净资产为6亿元,筹资4亿元超过了净资产的50%;②股息率的约定不符合规定。根据规定,公开发行优先股的,应当在公司章程中规定采取固定股息率;③约定差额部分不予累积不符合规定。根据规定,公开发行优先股的,应当在公司章程中规定,未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度;④优先股分配股息后,还可以同普通股股东一起参加剩余利润分配不符合规定。根据规定,公开发行优先股的,应当在公司章程中规定,优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
(2)发行对象的数量符合规定。根据规定,非公开发行股票的发行对象不得超过10名,其中证券投资基金管理公司以其管理的2只以上的基金认购的,视为1个发行对象。本题中,发行对象为9名,未超过10名的人数限制。
(3)①引入境外战略投资者的审批程序不符合规定。根据规定,发行对象为境外战略投资者的,应当经国务院相关部门事先批准;②限制转让的时间不符合规定。根据规定,董事会拟引入的境内外战略投资者,认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
(4)公司债券的发行数额不符合规定。根据规定,本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中,嘉业股份有限公司的净资产额为6亿元,拟发行公司债券3亿元,超过了净资产的40%。 (5)A公司于9月10日发布公告的行为不符合规定。根据规定,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%,应当依照规定进行报告和公告,但表决权未恢复的优先股不计入持股数额。在本题中,A公司持有的3%的优先股不计入上述持股比例,无需发布公告。

- 1 【综合题(主观)】 要求:根据上述内容,分别回答下列问题:(1)C银行以抵押物拍卖款不足清偿的150万元借款本息向管理人申报债权的行为,是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。(2)E公司是否有权拒绝D公司返还机床的请求?并说明理由。如果E公司拒绝了D公司返还机床的请求,D公司因财产损失形成的债权,能否向管理人申报普通破产债权?并说明理由。(3)管理人是否有权解除A公司与F公司之间的房屋租赁合同?并说明理由。(4)G公司关于债务抵销的主张是否成立?并说明理由。(5)管理人是否有权撤销A公司向供电局补缴电费的行为?并说明理由。
- 2 【综合题(主观)】要求:根据上述内容,分别回答下列问题:(1)E公司是否有权向A公司追索?并说明理由。(2)D公司是否取得了票据权利?并说明理由。(3)E公司是否取得了票据权利?并说明理由。(4)E公司是否有权向甲追索?并说明理由。(5)E公司是否有权向B公司追索?并说明理由。
- 3 【综合题(主观)】 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题:(1)甲公司何时从乙公司处取得货车所有权?并说明理由。(2)甲公司与丁公司的货车租赁合同是否因未采用书面形式而无效?并说明理由。(3)戊公司是否有权要求丁公司支付租金?并说明理由。(4)戊公司是否有权要求丁公司立刻交回货车?并说明理由。(5)丁公司是否对货车享有优先购买权?并说明理由。(6)土地管理部门是否有权要求从拍卖价款中优先补缴650万元土地出让金?并说明理由。(7)乙公司在实现抵押权时享有优先受偿权的金额是多少?并说明理由。
- 4 【综合题(主观)】要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)A公司以C公司为其债务提供了连带保证且有能力代为清偿为由,对破产申请提出的异议是否成立?并说明理由。(2)人民法院以A公司现金不足,资产大多不能立即变现清偿债务为由,裁定受理破产申请,是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。(3)对于D公司诉A公司股东甲的债务纠纷案,在程序上人民法院应如何处理?并说明理由。(4)有关债权人关于A公司向E信用社清偿行为无效的主张是否成立?并说明理由。(5)F公司是否有权提走其委托A公司加工的产品?并说明理由。
- 5 【综合题(主观)】要求: 根据上述内容,分别回答下列问题。(1)D公司是否有权拒绝F大学的追索?并说明理由。(2)C基金会向F大学承担票据责任后,是否有权向B公司进行追索?是否有权要求B公司继续履行赠与义务?并分别说明理由。(3)C基金会是否有权向A公司追索?并说明理由。(4)C基金会是否有权向甲追索?并说明理由。
- 6 【综合题(主观)】要求: 根据上述内容,分别回答下列问题:(1)乙关于甲与戊之间的机床买卖合同无效的理由是否成立?并说明理由。(2)乙关于自己仍为机床所有权人并要求戊返还机床的主张是否成立?并说明理由。(3)乙关于丙无权要求支付尚未到期的200万元价款的主张是否成立?并说明理由。(4)丁与丙之间的保证关系是否成立?并说明理由。(5)丁关于保证方式为一般保证的主张是否成立?并说明理由。(6)若机床未被甲出售给戊,甲和乙之间的融资租赁合同到期后,机床所有权归属于谁?并说明理由。
- 7 【综合题(主观)】 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题。 (1)B.C两公司关于A公司章程规定的第二期出资的缴纳期限尚未届至,目前无需缴纳的主张是否成立?并说明理由。 (2)C公司关于其未履行出资缴纳义务已经超过诉讼时效,可不再缴纳出资的主张是否成立?并说明理由。 (3)对于A公司董事、监事和高级管理人员在公司发生破产原因后领取绩效奖金及在普通拖欠职工工资的情况下领取工资的行为,管理人应分别如何处理? (4)管理人收到设备后,D公司还能否向管理人主张出卖人取回权?并说明理由。
- 8 【综合题(主观)】 要求: 根据上述内容,分别回答下列问题: (1)王某是否取得票据权利?并说明理由。 (2)丁公司是否取得票据权利?并说明理由。 (3)戊公司是否取得票据权利?并说明理由。 (4)A银行的付款行为是否正当?并说明理由。
- 9 【综合题(主观)】要求: 根据上述内容,分别回答下列问题。 (1)C公司关于A公司和E公司之间的房屋买卖合同无效的主张是否成立?并说明理由。 (2)C公司能否以“买卖不破租赁”为由拒绝E公司腾退房屋的要求?并说明理由。 (3)C公司是否有权解除与D公司的租赁合同?并说明理由。 (4)C公司是否有义务就房屋毁损向A公司赔偿100万元?并说明理由。 (5)B银行关于其对A公司获得的100万元赔偿款享有优先受偿权的主张是否成立?并说明理由。 (6)是A公司还是E公司有权主张欠缴的2009年全年的房屋租金?应向C公司还是D公司主张该租金?并分别说明理由。
- 10 【综合题(主观)】要求: 根据上述内容,分别回答下列问题。 (1)四维公司关于大华公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券条件的判断是否正确?并分别说明理由。 (2)大华公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定?并分别说明理由。 (3)有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定?并说明理由。 (4)有关媒体关于丙在收购丁所持大华公司7%的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定?并说明理由。 (5)甲增持大华公司2%股份是否必须采取要约收购方式?并说明理由。 (6)A和B买卖大华公司股票的行为是否构成内幕交易?并说明理由。
- 下列有关甲公司的会计处理,不正确的是()。
- A注册会计师负责对甲公司2011年度财务报表进行审计。在执行审计工作中,A注册会计师遇到下列事项,请代为做出正确的专业判断由于在合理的时间内以合理的成本完成审计工作将导致对审计的固有限制,因此注册会计师有必要采取恰当的措施在合理的时间内以合理的成本对财务报表形成审计意见。以下措施中恰当的有()。
- 甲公司拥有企业总部资产和两条分别被认定为资产组的独立生产线A、B。2009年末,总部资产和A、B两个资产组的账面价值分别为400万元、400万元和600万元。A、B两条生产线的剩余使用寿命分别为5年、10年。甲公司总部资产为一栋办公楼,其账面价值可以在合理和一致的基础上分摊至A、B两个资产组,且应以各资产组的原账面价值和剩余使用寿命加权计算的账面价值相对比例作为该办公楼账面价值分摊的依据。2009年末,两条生产线出现减值迹象并于期末进行减值测试。在对资产组(包括分配的总部资产)的减值测试中,计算确定的资产组A、B的未来现金流量现值分别为400万元、600万元。无法确定二者公允价值减去处置费用后的净额。此外,甲公司2008年12月末以1 100万元的价格购买东大公司持有的正保公司80%的股权,股权转让手续于当月办理完毕。当日正保公司可辨认净资产的公允价值为1 000万元。甲公司与正保公司在该项交易前不存在关联方关系。正保公司的所有资产被认定为一个资产组D。至2009年12月31日,正保公司可辨认净资产按照购买日的公允价值持续计算的账面价值为1 300万元,正保公司所有可辨认资产均未发生减值。甲公司估计包括商誉在内的D资产组的可收回金额为1 250万元。要求:根据上述资料,不考虑其他因素,回答下列各题。 总部资产应分担的减值损失的金额为( )。
- A公司为研究开发某项产品技术,成立了以李某为负责人的研究开发小组,王某负责采购工作,张某负责后勤服务工作,李某攻破技术难题并发明了该技术的产品制造方法。该产品制作的发明人是( )。
- 国家税务总局对省级地方税务局的领导,主要体现在()。
- 下列关于营业税的纳税义务发生时间的表述中,不正确的是()。
- 在有效资本市场上,管理者可以通过()。
- 根据公司法律制度的规定,股份有限公司采取募集方式设立的,认股人缴纳出资后,有权要求返还出资的情形有( )。
- 承租人甲公司就某栋建筑物的某一层楼与出租人乙公司签订了为期10年的租赁协议,并拥有5年的续租选择权。有关资料如下:(1)初始租赁期内的不含税租金为每年10万元,续租期间为每年11万元,所有款项应于每年年初支付;(2)为获得该项租赁,甲公司发生的初始直接费用为4万元,其中,3万元为向该楼层前任租户支付的款项,1万元为向促成此租赁交易的房地产中介支付的佣金;(3)作为对签署此项租赁的承租人的激励,出租人同意承租人报销1万元的佣金,以及1.5万元的装修费;(4)在租赁期开始日,甲公司评估后认为,不能合理确定将行使续租选择权,因此,将租赁期确定为10年;(5)甲公司无法确定租赁内含利率,其增量借款利率为每年5%,该利率反映的是甲公司以类似抵押条件借入期限为10年、与使用权资产等值的相同币种的借款而必须支付的利率。已知(P/A,5%,9)=7.1078。不考虑其他因素,甲公司使用权资产的初始成本为( )万元。

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