甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司2010年12月起，甲公司董事会聘请了岳华会计师事务_注册会计师考试题库

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综合题（主观）甲股份有限公司(本题下称“甲公司”)为上市公司。2010年12月起，甲公司董事会聘请了岳华会计师事务所为其常年财务顾问。2010年12月31日，该事务所担任甲公司常年财务顾问的注册会计师刘某收到甲公司财务总监李某的邮件，其内容如下。刘某注册会计师：我公司想请你就本邮件的附件1和附件2所述相关交易或事项，提出在2010年度合并财务报表中如何进行会计处理的建议。除所附资料提供的信息外，不考虑其他因素。附件1:对乙公司、丙公司投资情况的说明 (1)甲公司于2010年3月31日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，约定以乙公司2010年3月30日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票给A公司，取得其持有的乙公司80%的股权；甲公司定向增发的普通股股数以协议公告前一段合理时间内公司普通股股票的加权平均股价每股15．40元为基础计算确定，且A公司取得甲公司定向增发的股份当日即撤出其原派驻乙公司的董事会成员，由甲公司对乙公司董事会进行改组。 (2)上述协议经双方股东大会批准后，具体执行情况如下。 ①经评估确定，乙公司可辨认净资产于2010年3月30日的公允价值为9 000万元。 ②经相关部门批准，甲公司于2010年5月31日向A公司定向增发500万股普通股股票(每股面值1元)，并于当日办理了股权登记手续。A公司取得的股权占甲公司发行在外普通股的10%。2010年5月31日甲公司普通股收盘价为每股16.60元。 ③甲公司为定向增发普通股股票，支付佣金和手续费80万元；对乙公司资产进行评估，发生评估费用26万元。相关款项已通过银行存款支付。 ④甲公司于2010年5月31日向A公司定向发行普通股股票后，即对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名，其他股东派出1名，其余2名为独立董事。乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。 ⑤2010年5月31日乙公司资产、负债的公允价值以2010年3月30日评估确认的资产、负债价值为基础确定，乙公司可辨认资产、负债的公允价值及其账面价值如下表所示：乙公司固定资产原取得成本为6 000万元，预计使用年限为30年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，至合并日(或购买日)已使用9年，未来仍可使用21年，折旧方法及预计净残值不变。乙公司无形资产原取得成本为1 500万元，预计使用年限为15年，预计净残值为零，采用直线法摊销，至合并日(或购买日)已使用5年，未来仍可使用10年，摊销方法及预计净残值不变。假定乙公司的固定资产、无形资产均为管理使用；固定资产、无形资产的折旧(或摊销)年限、折旧(或摊销)方法及预计净残值均与税法规定一致。 (3)2010年6月至12月间，甲公司和乙公司发生了以下交易或事项。 ①2010年6月，甲公司将本公司生产的某产品销售给乙公司，售价为120万元，成本为80万元。乙公司取得后作为管理用固定资产并于当月投入使用，预计使用年限为10年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。假定该项固定资产的折旧方法、折旧年限及预计净残值均符合税法规定。 ②2010年7月，甲公司将本公司的某项专利权以80万元的价格转让给乙公司，该专利权的取得成本为60万元，原预计使用年限为10年，至转让时已摊销5年。乙公司取得该专利权后作为管理用无形资产使用，尚可使用年限为5年。甲公司和乙公司对该无形资产均采用直线法摊销，预计净残值为零。假定该无形资产的摊销方法、摊销年限和预计净残值均与税法规定一致。 ③2010年11月，乙公司将其生产的一批产品销售给甲公司，售价为62万元，成本为46万元。至2010年12月31日，甲公司将该批产品中的一半出售给外部独立第三方，售价为37万元。 ④至2010年12月31日，甲公司尚未收回对乙公司销售产品及转让专利权的款项合计200万元。甲公司对该应收债权计提了10万元坏账准备。假定税法规定甲公司计提的坏账准备不得在税前扣除。 (4)除对乙公司投资外，2010年1月2日，甲公司与B公司签订协议，受让B公司所持丙公司30%的股权，转让价格300万元，取得投资时丙公司可辨认净资产公允价值为1 050万元，账面价值为1 000万元，差异由一批存货M的公允价值大于账面价值50万元产生。取得该项股权后，甲公司在丙公司董事会中派有1名成员，能够参与丙公司的财务和生产经营决策。2010年2月，甲公司将本公司生产的一批产品销售给丙公司，售价为68万元，成本为52万元。至2010年12月31日，该批产品仍未对外部独立第三方销售。丙公司2010年度实现净利润160万元，其中1月2日账面上的存货M已全部对外出售。 (5)2011年1月1日，甲公司以1 500万元现金购买乙公司10%的股权。乙公司工商变更登记手续于当日办理完成。2010年5月31日至2011年1月1日，乙公司实现净利润600万元，在此期间未分配现金股利，除实现净利润外，乙公司无其他影响所有者权益变动的事项。 (6)2011年，甲公司与乙公司未发生内部交易，当年年末，2010年内部交易剩余的产品尚未对外销售，乙公司当年实现净利润800万元，无其他影响所有者权益变动的事项。 (7)2011年12月31日，甲公司对乙公司的商誉进行减值测试。在进行商誉减值测试时，甲公司将乙公司的所有资产认定为一个资产组，而且判断该资产组的所有可辨认资产不存在减值迹象。甲公司估计乙公司资产组的可收回金额为11 000万元。附件2：其他有关资料说明 (1)甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系，合并前甲公司与乙公司未发生任何交易。甲公司取得丙公司股权前，双方未发生任何交易。甲公司与乙公司、丙公司采用的会计政策相同。 (2)不考虑增值税；各公司适用的所得税税率均为25%，预计在未来期间不会发生变化；预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。 (3)A公司对出售乙公司股权选择采用免税处理。乙公司各项可辨认资产、负债在合并前账面价值与其计税基础相同。 (4)除给定情况外，假定涉及的有关资产均未发生减值，相关交易或事项均为公允交易，且均具有重要性。 (5)甲公司拟长期持有乙公司和丙公司的股权，没有计划出售。 (6)甲公司和乙公司均按净利润的10%提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。要求：请从刘某注册会计师的角度回复李某邮件，回复要点包括但不限如下内容。 (1)判断甲公司对乙公司合并所属类型及合并日(或购买日)，简要说明理由，并根据该项合并的类型确定以下各项。 ①如属于同一控制下企业合并，确定甲公司对乙公司长期股权投资的成本并编制与企业合并相关的会计分录；说明在编制合并日的合并资产负债表时应涵盖的期间范围及应进行的有关调整，并计算其调整金额。 ②如属于非同一控制下企业合并，确定甲公司对乙公司长期股权投资的成本并编制与企业合并相关的会计分录；计算在编制购买日合并财务报表时因该项合并产生的商誉或计入当期损益的金额。 (2)编制2010年甲公司与乙公司之间内部交易的合并抵消分录，涉及所得税的，同时编制所得税的调整分录。 (3)根据下述合并报表中列明的甲公司、乙公司个别资产负债表和利润表(甲公司个别资产负债表中对丙公司长期股权投资已经按照企业会计准则规定进行确认和调整)的数据，编制甲、乙公司组成的企业集团2010年度内部交易之外的调整分录。甲公司、乙公司2010年度的资产负债表、利润表如下： (4)计算甲公司2010年12月31日合并财务报表中“长期股权投资”、“递延所得税资产”、“递延所得税负债”、“未分配利润”、“少数股东损益”项目应当列示的金额。 (5)判断甲公司购买乙公司10%股权时是否形成企业合并，简要说明理由；计算甲公司取得乙公司10%股权的成本，以及该交易对甲公司2011年1月1日合并股东权益的影响金额。 (6)计算甲公司2011年12月31日是否应当对乙公司的商誉计提减值准备，并计算2011年末合并财务报表中商誉项目列示的金额。

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参考答案

(1)①该项合并属于非同一控制下的企业合并。理由：因甲公司与A公司在合并前不存在任何关联方关系，该项合并中参与合并各方在合并前后不存在同一最终控制方，属于非同一控制下的企业合并。

②该项合并的购买日是2010年5月31日。理由：购买日是购买方获得对被购买方控制权的日期，甲公司于2010年5月31日定向增发了股票，办理了股权登记手续，并于当日对乙公司董事会进行了改组，获得了控制权，因此购买日是2010年5月31日。

③甲公司对乙公司的投资成本=16.60×500=8 300(万元)

④与企业合并相关会计分录借：长期股权投资-乙公司(成本)8 300 贷：股本 500 资本公积-股本溢价 7 800 借：管理费用 26 贷：银行存款 26 借：资本公积-股本溢价 80 贷：银行存款 80

⑤由于A公司属于出售股权的免税处理，甲公司应计算递延所得税负债的金额=(16 000-12 400)×25%=3 600×25%=900(万元) 合并商誉=8 300-(10 000—900)×80%=8 300-7 280=1 020(万元)

(2)2010年甲公司与乙公司内部交易抵消分录：①内部交易固定资产抵消借：营业收入 120 贷：营业成本 80 固定资产-原价 40 借：固定资产-累计折旧(40/10×6/12)2 贷：管理费用 2 借：递延所得税资产 9．5 贷：所得税费用 9．5

②内部交易无形资产抵消借：营业外收入(80-60/10×5)50 贷：无形资产-原价 50 借：无形资产-累计摊销(50/56/12)5 贷：管理费用 5 借：递延所得税资产 11．25 贷：所得税费用 11．25

③内部产品交易抵消借：营业收入 62 贷：营业成本 62 借：营业成本 [(62-46)×50%]8 贷：存货 8 借：递延所得税资产 2 贷：所得税费用 2

④内部债权债务抵消借：应付账款 200 贷：应收账款 200 借：应收账款-坏账准备 10 贷：资产减值损失 10 借：所得税费用 2．5 贷：递延所得税资产 2．5

(3)①调整子公司各项目借：固定资产 2 100 无形资产 1 500 贷：资本公积 3 600 借：管理费用(2 100/21×7/12+1 500/10×7/12)145．83 贷：固定资产-累计折旧58．33 无形资产-累计摊销 87．5 借：递延所得税负债 ’(145．83×25%)36．46 贷：所得税费用 36．46

②调整母公司各项目经调整后2010年度乙公司净利润=600(由乙公司利润表得出)-120+80+2+9．5-50+5+11．25-8+2-145．83+36．46=422．38(万元) 借：长期股权投资(422．38×80%)337．9 贷：投资收益 337．9 调整后的长期股权投资=8 300+337．9=8 637．9(万元)

对甲公司与丙公司顺流交易在合并报表中应作的调整分录：借：营业收入 (68×30%)20．4 贷：营业成本(52×30%)15．6 投资收益 4．8

(4)“长期股权投资”项目应列示的合并金额=10 300+337．9-(8 300+337．9)=2 000 (万元)“

递延所得税资产”项目应列示的合并金额=220+30+9．5+11．25+2-2．5=270．25(万元)“

递延所得税负债”项目应列示的合并金额=200+50+900-36．46=1 113．54(万元)“

少数股东损益”项目应列示的合并金额=422．38×20%=84．48(万元)“

未分配利润”项目应列示的合并金额=14 320+3 510-2 970(甲公司投资前乙公司累计实现的未分配利润)+(-40+2+9．5-50+5+11．25-8+2+10-2．5-145．83+36．46+337．9-337．9)(净利润抵消数)+60(提取盈余公积的抵消数)-84．48(少数股东损益抵消数)=14 665．4(万元)或者未分配利润=14 320+422．38×80%+10-2．5(内部债权债务抵消对未分配利润的影响)=14 665．4(万元)

(5)甲公司购买乙公司10%的股权不形成企业合并。理由：甲公司之前已持有乙公司80%的股权，已形成了合并，本次交易属于购买子公司少数股权。甲公司取得乙公司10%股权的成本为1 500万元，乙公司自2010年5月31日持续计算的可辨认净资产公允价值=10 000-900+422．38=9522．38(万元)，所以，该交易对甲公司2011年1月1日合并股东权益的影响金额=9 522．38×10%-1 500=-547．76(万元)。

(6)对商誉进行减值测试：甲公司享有的商誉金额为1 020万元，那么整体的商誉金额=1 020/80%=1 275(万元)

乙公司可辨认净资产的金额=9 522．38+(800—2 100/21-1 500/10+62．5+4-1+10-2．5)=10 145．38(万元)

那么乙公司资产组(含商誉)的账面价值=10145．38+1 275=11 420．38(万元)

乙公司资产组的可收回金额为11 000万元，由于账面价值大于可收回金额，所以商誉发生了减值。

甲公司应该确认的商誉减值损失=(11 420．38-11 000)×80%=336．304(万元)，2011年末合并财务报表中商誉项目列示的金额=1 020-336．304=683．696(万元)。