参考答案

中国证监会并购重组专家咨询委员会的说法成立。根据规定，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买的资产总额（3亿元）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额（2亿元）的比例达到100%以上的，构成借壳上市，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件，其中包括最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。在本题中，戊公司上一年度发生亏损，不符合“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元”的首发条件。