（根据2008年试题资料改编）甲股份有限公司（以下简称甲公司）为上市公司为提高市场占有率及实现多元_注册会计师考试题库

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综合题（主观）（根据2008年试题资料改编）甲股份有限公司（以下简称甲公司）为上市公司。为提高市场占有率及实现多元化经营，甲公司在20×7年进行了一系列投资和资本运作。（1）甲公司于20×7年3月2日与乙公司的控股股东A公司签订股权转让协议，主要内容如下： ①以乙公司20×7年3月1日经评估确认的净资产为基础，甲公司定向增发本公司普通股股票给A公司，A公司以其所持有乙公司80%的股权作为支付对价。 ②甲公司定向增发的普通股股数以协议公告前一段合理时间内公司普通股股票的加权平均股价每股15.40元为基础计算确定。 ③A公司取得甲公司定向增发的股份当日即撤出其原派驻乙公司的董事会成员，由甲公司对乙公司董事会进行改组。（2）上述协议经双方股东大会批准后，具体执行情况如下： ①经评估确定，乙公司可辨认净资产于20×7年3月1日的公允价值为9625万元。 ②经相关部门批准，甲公司于20×7年5月31日向A公司定向增发500万股普通股股票（每股面值1元），并于当日办理了股权登记手续。A公司拥有甲公司发行在外普通股的8.33%。20×7年5月31日甲公司普通股收盘价为每股16.60元。 ③甲公司为定向增发普通股股票，支付佣金和手续费100万元；对乙公司资产进行评估发生评估费用6万元。相关款项已通过银行存款支付。 ④甲公司于20×7年5月31日向A公司定向发行普通股股票后，即对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司的董事会由9名董事组成，其中甲公司派出6名，其他股东派出1名，其余2名为独立董事。乙公司章程规定，其财务和生产经营决策须由董事会半数以上成员表决通过。 ⑤20×7年5月31日，以20×7年3月1日评估确认的资产、负债价值为基础，乙公司可辨认资产、负债的公允价值及其账面价值如下表所示：乙公司固定资产原取得成本为6000万元，预计使用年限为30年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧，至合并日（或购买日）已使用9年，未来仍可使用21年，折旧方法及预计净残值不变。乙公司无形资产原取得成本为1500万元，预计使用年限为15年，预计净残值为零，采用直接法摊销，至合并日（或购买日）已使用5年，未来仍可使用10年，摊销方法及预计净残值不变。假定乙公司的固定资产、无形资产均为管理使用；固定资产、无形资产的折旧（或摊销）年限、折旧（或摊销）方法及预计净残值均与税法规定一致。（3）20×7年6月至12月间，甲公司和乙公司发生了以下交易或事项： ①20×7年6月，甲公司将本公司生产的某产品销售给乙公司，售价为120万元，成本为80万元。乙公司取得后作为管理用固定资产并于当月投入使用，预计使用年限为10年，预计净残值为零，采用年限平均法计提折旧。假定该项固定资产的折旧方法、折旧年限及预计净残值均符合税法规定。 ②20×7年7月，甲公司将本公司的某项专利权以80万元的价格转让给乙公司，该专利权在甲公司的取得成本为60万元，原预计使用年限为10年，至转让时已摊销5年。乙公司取得该专利权后作为管理用无形资产使用，尚可使用年限为5年。甲公司和乙公司对该无形资产均采用直线法摊销，预计净残值为零。假定该无形资产的摊销方法、摊销年限和预计净残值均与税法规定一致。 ③20×7年11月，乙公司将其生产的一批产品销售给甲公司，售价为62万元，成本为46万元。至20×7年12月31日，甲公司将该批产品中的一半出售给外部独立第三方，售价为37万元。 ④至20×7年12月31日，甲公司尚未收回对乙公司销售产品及转让专利权的款项合计200万元，未计提坏账准备。（4）除对乙公司投资外，20×7年1月2日，甲公司与B公司签订协议，受让B公司所持丙公司30%的股权，转让价格300万元，取得投资时丙公司可辨认净资产公允价值和账面价值均为920万元。取得该项股权后，甲公司在丙公司董事会中派有1名成员，参与丙公司的财务和生产经营决策。20×7年2月，甲公司将本公司生产的一批产品销售给丙公司，售价为68万元，成本为52万元。至20×7年12月31日，该批产品仍未对外部独立第三方销售。丙公司20×7年度实现净利润160万元。（5）其他有关资料如下： ①甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系，合并前甲公司与乙公司未发生任何交易。甲公司取得丙公司股权前，双方未发生任何交易。甲公司与乙公司、丙公司采用的会计政策相同。 ②不考虑增值税；各公司适用的所得税税率均为25%，预计在未来期间不会发生变化；预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。 ③A公司对出售乙公司股权选择采用免税处理。乙公司各项可辨认资产、负债在合并前账面价值与其计税基础相同。 ④除给定情况外，假定涉及的有关资产均未发生减值，相关交易或事项均为公允交易，且均具有重要性。 ⑤甲公司拟长期持有乙公司和丙公司的股权，没有出售计划。⑥甲公司和乙公司均按净利润的10%提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积。要求：（1）判断甲公司对乙公司合并所属类型，简要说明理由，并根据该项合并的类型确定以下各项： ①如属于同一控制下企业合并，确定甲公司对乙公司长期股权投资的成本并编制与企业合并相关的会计分录；说明在编制合并日的合并财务报表时合并资产负债表、合并利润表应涵盖的期间范围及应进行的有关调整，并计算其调整金额。 ②如属于非同一控制下企业合并，确定甲公司对乙公司长期股权投资的成本并编制与企业合并相关的会计分录；计算在编制购买日合并财务报表时因该项合并产生的商誉或计入当期损益的金额。（2）编制20×7年甲公司与乙公司之间内部交易的合并抵消分录，涉及所得税的，合并编制所得税的调整分录。（3）计算甲公司与乙公司之间内部交易未实现损益对利润总额的合计影响。（4）就甲公司对丙公司的长期股权投资，分别确定以下各项： ①判断甲公司对丙公司长期股权投资应采用的后续计量方法并简要说明理由。 ②计算甲公司对丙公司长期股权投资在20×7年12月31日的账面价值（不考虑所得税影响）。甲公司如需在20×7年对丙公司长期股权投资确认投资收益，编制与确认投资收益相关的会计分录。（5）根据甲公司、乙公司个别资产负债表和利润表（甲公司个别资产负债表中对丙公司长期股权投资已经按照企业会计准则规定进行确认和调整），编制甲公司20×7年度的合并资产负债表及合并利润表，并将相关数据填列在甲公司“合并资产负债表”及“合并利润表”内。

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参考答案

（1）①甲公司对乙公司合并属于非同一控制下企业合并。理由：甲公司与A公司在交易前不存在任何关联方关系，则甲公司与乙公司不受同一方或相同多方最终控制。

②与企业合并相关会计分录：借：长期股权投资8300（16.6×500）贷：股本 500资本公积—股本溢价 7800 借：资本公积—股本溢价 100 贷：银行存款 100 借：管理费用 6 贷：银行存款 6

③甲公司对乙公司投资成本=16.6×500=8300（万元）。

④计算合并商誉：甲公司应确认的递延所得税负债=（16000-12400）×25%=3600×25%=900（万元）；合并商誉=8300-（16000-6000-900）×80%=8300-7280=1020（万元）。

（2）20×7年甲公司与乙公司内部交易抵消分录：

①内部交易固定资产抵消借：营业收入 120 贷：营业成本 80固定资产—原价 40 借：固定资产—累计折旧 2（40/10×6/12）贷：管理费用 2

②内部交易无形资产抵消借：营业外收入 50（80-60/10×5）贷：无形资产—原价 50 借：无形资产—累计摊销 5（50/5×6/12）贷：管理费用 5

③内部交易存货抵消借：营业收入 62 贷：营业成本 62 借：营业成本8[（62-46）×50%] 贷：存货8

④内部债权债务抵消借：应付账款 200 贷：应收账款 200

⑤内部交易递延所得税调整借：递延所得税资产 22.75[（40-2+50-5+8）×25%] 贷：所得税费用 22.75

（3）甲公司与乙公司之间未实现内部交易损益对利润总额的合计影响=-[（120-80）/10×9.5+（80-30）/5×4.5+（62-46）×50%]=-（38+45+8）=-91（万元）。或未实现内部交易损益对利润总额的合计影响=-120+80+2-50+5-8=-91（万元）。

（4）就甲公司对丙公司长期股权投资：

①后续计量方法：权益法；理由：甲公司能够参与丙公司的财务和生产经营决策，说明甲公司对丙公司具有重大影响，应采用权益法核算该项长期股权投资。

②甲公司对丙公司长期股权投资在20×7年12月31日的账面价值=300+[160-（68-52）]×30%=300+43.2=343.2（万元）。会计分录：借：长期股权投资-损益调整43.2贷：投资收益43.2

（5）①按照购买日公允价值延续调整子公司个别财务报表借：固定资产—原价 2100无形资产—原价 1500 贷：递延所得税负债 900 资本公积—年初 2700 借：管理费用 145.83（2100/21×7/12+1500/10×7/12）贷：固定资产—累计折旧 58.33 无形资产—累计摊销 87.5 借：递延所得税负债36.46（145.83×25%）贷：所得税费用 36.46

②调整母公司，将与丙公司顺流交易项目还原借：营业收入 20.4（68×30%）贷：营业成本 15.6（52×30%）投资收益4.8

根据购买日公允价值持续计算及抵消本期内部交易的相关分录编制合并利润表：③根据购买日公允价值持续计算及抵消本期内部交易的相关分录编制合并资产负债表：