- 简答题
题干:甲公司是一家上市公司,其中乙公司持有55%的股份,丙公司持有15%的股份,丁公司持有10%的股份。截至2008年年底甲公司注册资本为8000万元,经审计的资产总额为18000万元,净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成,其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。2009年1月20日甲公司召开董事会会议,出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C和董事D在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下。(1)鉴于2006年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期,计划于2009年3月再次发行4000万元公司债券。(2)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留,董事A提议由王某接替总经理职务,并对变更总经理暂时不予以公告。在会议就此事表决时,董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录,但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括:①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人,并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销。(4)董事会审批了为乙公司向银行贷款提供担保的具体方案。除董事D反对外,其他董事一致同意。要求:根据以上事实和有关规定,分析回答下列问题,并说明理由。
题目:(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?

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(3)甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。首先,根据《公司法》的规定,公司合并应由股东大会作出决议。其次,在董事会通过的决议中的4项要点均不合法:①根据规定,公司合并的,应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告;②根据规定,公司合并的,应当自公告之日起45日后申请变更登记;③根据规定,公司因合并而收购本公司股份后,应当在6个月内转让或者注销。

- 1 【综合题(主观)】甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?说明理由。
- 2 【综合题(主观)】甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?说明理由。
- 3 【综合题(主观)】甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?逐点说明理由。
- 4 【单选题】甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中,符合公司法律制度规定的是( )。
- A 、乙公司不必进行清算,但必须办理注销登记
- B 、乙公司必须进行清算,但不必办理注销登记
- C 、乙公司必须进行清算,也必须办理注销登记
- D 、乙公司不必进行清算,也不必办理注销登记
- 5 【简答题】甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法?简要说明理由。
- 6 【综合题(主观)】甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?并逐点说明理由。
- 7 【简答题】甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法?简要说明理由。
- 8 【简答题】甲公司董事会通过向丙公司投资的方案是否合法?简要说明理由。
- 9 【综合题(主观)】公司董事会能否通过对B公司的投资决议?并说明理由。
- 10 【综合题(主观)】公司董事会能否通过对B公司的投资决议?并说明理由。
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