甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?说明理由_中级会计职称考试题库

综合题（主观）
题干：甲公司是一家上市公司,其中乙公司持有55%的股份;丙公司持有15%的股份;丁公司持有10%的股份。截至2011年底,甲公司注册资本为8000万元,经审计的资产总额为18000万元,净资产额为12000万元。甲公司董事会由11名董事组成,其中董事A、董事B、董事C同时为乙公司董事;董事D同时为丙公司董事;董事E同时为丁公司董事。2012年1月20日甲公司召开董事会会议,出席本次董事会会议的董事有包括董事A、董事B、董事C、董事D、董事E在内的7名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下:(1)鉴于2009年5月发行的3年期1200万元公司债券即将到期,计划于2012年3月再次发行4000万元公司债券。(2)鉴于公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留,董事A提议由王某接替总经理职务,并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时,董事D、董事E明确表示异议并记载于会议记录,但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括:①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人,并于45日内在报纸上公告;②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记;③丁公司原持有的10%的甲公司股份应当在1年内转让或者注销;④同意董事E辞职,但是其个人持有的甲公司股份必须在办理辞职手续后,方可转让。(4)董事会通过了为乙公司向银行贷款提供担保的方案。除董事D反对外,其他董事一致同意,董事会通过了为乙公司提供担保的方案,并准备提交股东大会审议。
题目：甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?说明理由。

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参考答案

甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议不合法。首先,根据规定,公司合并应由股东大会作出决议。其次,在董事会通过的决议中的4项要点均不合法:
①根据规定,公司合并的,应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告;
②根据规定,公司合并的,应当自公告之日起45日后申请登记;
③根据规定,公司因合并而收购本公司股份后,应当在6个月内转让或者注销;
④根据规定,公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

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