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参考答案【正确答案：B】
（1）选项A：有限责任公司增加注册资本的，应当经代表2/3以上表决权的股东同意（2/3以上表决权不一定等于2/3以上股东）；（2）选项C：有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照“实缴”的出资比例认缴出资，但全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外；（3）选项D：股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，董事、高级管理人员“未尽公司法规定的忠实和勤勉义务”，使得该出资不足情况发生的，这些董事、高级管理人员应当承担“相应责任”。
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- A 、股东会关于新增注册资本的决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过
- B 、股东认缴的新增出资额可分期缴纳
- C 、股东有权要求按照认缴出资比例来认缴新增注册资本的出资
- D 、出资者只要按照出资协议实际缴纳出资，即使增资未经股东会决议通过，也可取得股东资格
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- D 、该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过
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