- 案例分析题
题干:A股份有限公司(简称A公司)注册资本为9000万元。甲系A公司控股股东,持股比例为35%。张三持有A公司股份100万股。2019年9月30日,A公司召开临时股东大会,通过如下决议:(1)公司变更主营业务,出售下属工厂;(2)授权董事会适时增持B上市公司(简称B公司)的股份,使A公司持有的B公司股份从3%增至30%。此时,C有限责任公司(简称C公司)持有B公司5%的股份,而甲则持有C公司51%的股权。丙持有B公司51%的股份。2019年10月12日,A公司与丙商谈收购丙所持B公司股份事宜。自10月15日起,B公司股价连续两日涨停。B公司遂披露公司控股股东正在商谈股份转让事宜,但未有实质性进展。10月25日,A公司宣布将依据与丙签订的协议从丙处收购B公司22%的股份,另再通过要约收购方式增持B公司20%的股份。10月26日,A公司发布《要约收购报告书摘要》,宣布拟向B公司所有股东要约收购20%的股份,支付方式为A公司持有的另一家上市公司的股份。张三就此向中国证监会举报,认为A公司应向B公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约,同时认为要约收购的价款支付应当采用现金方式。中国证监会接到举报后未采取行动。11月20日,A公司正式发布要约。要约期满,预受要约的股份达到B公司股份总额的25%。收购顺利完成。2020年8月10日,因流动资金紧张,A公司向C公司卖出所持的B公司部分股份,获利800万元。此举引发B公司股价下挫。8月13日,张三向中国证监会举报,认为收购人收购的股份在规定期限内不得转让。中国证监会亦未采取行动。2020年12月,A公司继续通过集中竞价交易购买B公司5%的股份,此举不影响B公司的上市地位;张三继续举报,认为A公司应当向全体股东发出收购要约,证监会仍未予理会。要求:根据上述条件回答下面问题。
题目:A公司能否通过协议收购方式,一次性向丙收购其所持有的B公司27%的股份?并说明理由。
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参考答案
A公司不能通过协议收购方式,一次性向丙收购其所持有的B公司27%的股份。A公司和C公司同受甲控制,又都投资于B公司,在上市公司收购中属于一致行动人,其所持有的B公司股份应合并计算,3%加5%即8%。根据规定,在此情况下A公司最多只能向丙协议收购B公司22%的股份,其余部分必须以要约收购的方式进行,除非获得证监会对要约收购义务的豁免。
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