下列关于甲公司股东大会的说法，正确的有（）_税务师职业资格考试题库

客观案例题
题干：甲股份有限公司（下称“甲公司”）于2017年6月在上海证券交易所上市。2018年以来，甲公司发生了下列事项：（1）2018年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出；2019年3月，董事钱某将所持公司股份10万股中的25000股卖出；董事孙某因异国定居，于2018年7月辞去董事职务，并于2019年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。（2）2018年12月1日，公司召开股东大会，修改公司章程，将原来由股东大会负责的“公司收购本公司股票”的决议权授权给为董事会行使，出席本次股东大会的所持表决权3∕4的股东表决通过。本次股东大会同时以相同的表决比例通过与持有本公司5%股份的乙公司（有限责任公司）合并的决议。甲公司回购乙公司持有本公司的股票，并于两公司合并后1年内转让完毕或注销。（3）乙公司（有限责任公司）也于2018年12月1日召集股东会讨论甲乙公司合并事宜，股东周某于2018年11月底向公司董事会邮寄了书面反对意见，但周某并未出席公司12月1日召开的股东大会，也未委托他人表决。12月6日，周某向公司提出行使异议股东股份回购请求权。（4）甲公司于2018年12月5日召开董事会并经2/3以上董事出席的董事会会议决议通过如下决议：①由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。6月，公司出资收购上述股票，同年10月将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2020年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。②将本公司的600万（占公司已发行股份总额的2%）股份用于转换为可转换为股票的公司债券，该部分股份于2019年12月31日前完成转让或注销。根据所述内容，回答下列问题。
题目：下列关于甲公司股东大会的说法，正确的有（）。
A 、通过修改公司章程以及与乙公司合并的决议是股东大会的权力
B 、本次股东大会通过修改章程的决议程序合法
C 、股东大会有权通过修改公司章程将“回购本公司股份”的决议权授予公司的董事会行使
D 、股东大会无权通过修改公司章程将“回购本公司股份”的决议权授予公司的董事会行使
E 、周某如不参加股东大会，只能委托其他股东代表其表决

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参考答案

【正确答案：A,B】

《公司法》第103条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2∕3以上通过。本题中，两项决议均是出席会议的股东所持表决权3∕4通过，已经超过2∕3，因此，选项AB正确。

第106条规定，股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。但并未要求必须委托“股东”，因此，E选项错误。《公司法》142条规定，公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（1）减少公司注册资本

（2）与持有本公司股份的其他公司合并

（3）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

（4）将股份用于员工持股计划或者股权激励

（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券

（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的

由上所知，只有将股份用于员工持股计划或者股权激励，将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券以及上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的股份回购请求权才可授权给董事会行使，而并非所有的回购本公司股份的决议权都可授权给董事会行使，因此，CD均不正确。