- 综合题(主观)
题干:甲、乙两家国有企业与另外7家国有企业拟联合设立“丙航空货运有限责任公司”(以下简称“丙公司”),公司章程规定:公司股东会除召开定期会议外,还可以召开临时会议,临时会议须经代表1/4以上表决权的股东,1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时,登记机关指出了公司章程中的不合法之处。经全体股东协商后,予以纠正。2018年1月,丙公司依法登记成立,注册资本1亿元。甲以专利技术出资,协议作价出资1200万元。乙认缴出资1400万元,是出资最多的股东。公司成立后由甲召集和主持首次股东会会议,设立了董事会和监事会。董事会有9名成员,分别是9家国有企业的负责人。监事会有5名成员,其中1人是公司职工代表。2018年2月,丙公司董事会发现,甲作为出资的专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额,为了使公司股东出资总额仍达到1亿元,董事会提出了解决方案,即由甲补足差额;如果甲不能补足差额,则由其他股东按出资比例分担该差额。2019年3月,公司经过一段时间的运作后经济效益较好,董事会拟订了一个增加注册资本的方案,提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到1.5亿元。增资方案提交到股东会讨论表决时,有5家股东赞成增资,该5家股东出资总和为5830万元,占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资,4家股东出资总和为4170万元,占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议,并授权董事会执行。2019年4月,丙公司因业务发展需要,依法成立了丁分公司。丁分公司在生产经营过程中,因违约被诉至法院。对方以丙公司是丁分公司的总公司为由,要求丙公司承担违约责任。要求:根据上述情况,回答下列问题:
题目:丙公司设立过程中订立的公司章程中有哪些不合法之处?请说明理由。
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参考答案
丙公司章程中关于召开临时股东会会议提议权的规定不合法。根据《公司法》的规定,代表1/10以上表决权的股东,1/3以上董事,监事会或者不设监事会的公司的监事,均可以提议召开临时股东会会议。而在丙公司的章程中却规定代表1/2以上表决权的股东,1/2以上的董事或1/2以上的监事可以提议召开临时股东会会议,这是不符合法律规定的。
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- A 、乙公司承担
- B 、甲、乙公司连带承担
- C 、甲承担
- D 、先由甲承担,乙公司承担补充责任
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