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  • 简答题  甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立A股份有限公司(以下简称A公司),初步拟定的公司章程包括以下内容:①注册资本2000万元,其中甲、乙共以货币600万元出资;丙以实物作价出资,经评估机构评估为800万元;丁以其专利技术出资,作价600万元。因为资金问题,各股东都在成立之时首次出资都只缴纳30%,其他部分在5年内缴足。②公司不设董事会,由甲任执行董事;乙担任经理;公司不设监事会,由乙兼任公司的监事。③股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,经理应当负责召集和主持。  (6)公司董事丁将其持有的A公司股份转让给B公司是否规定?

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参考答案

  (1)股东的出资时间不符合法律规定。根据规定,公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足。本题中,股东约定其他部分在5年内缴足是错误的。
  (2)公司的组织机构设置不符合规定。首先不设立董事会和监事会不符合规定。根据规定,股份有限公司必须设立董事会和监事会。其次乙兼任监事不符合规定。根据规定,董事和高级管理人员不得兼任公司的监事。
  (3)股东大会会议救济制度不符合规定。根据规定,股份有限公司中,董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
  (4)①公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据《公司法》规定,公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名,聘任或者解聘公司财务负责人。②董事会通过发行公司债券的决议不符合规定。根据《公司法》规定,发行公司债券应当由公司股东大会作出决议。③增选戊为公司董事不符合规定。首先,选举董事应当由公司股东大会作出决议;其次,因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年的不得担任公司董事。
  (5)A公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。根据规定,当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可不再提取。A公司法定公积金累计额已为8000万元,可不再提取。
  (6)公司董事丁将其持有的A公司股份转让给B公司不符合法律规定。根据规定,公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。2008年6月至2009年第一季度的时间不足1年,因此不得转让。

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