- 客观案例题
题干：大庆上市公司主业从事保健品开发业务，2015年大庆公司资产负债表显示资产总额为1.5亿万元，大庆公司现有3家子公司：A公司、B公司和C公司，均为股份有限公司。公司董事会由7名董事组成，王某任大庆公司董事长兼总经理。2016年5月20日，大庆公司召开董事会会议，7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席，电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。董事会所议主要事项如下：（1）解聘王某公司总经理的职务，另投选魏某为公司总经理；（2）讨论为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保，关联董事张某回避表决，该项决议经其他5名董事投票通过；（3）会议通过了修改公司章程的决议，并决定从通过之日起执行。2016年6月，监事会对董事会决议事项提出意见，认为董事会决议内容违反公司法律规定，坚持认定决议无效，并重新提交股东大会决议。在监事会提议下，大庆公司董事会于2016年7月1日向公司股东发出通知，通知中列明，本公司将于2016年7月25日召开临时股东大会。会议主要讨论：（1）为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保；（2）增发3000万股新股；（3）修改公司章程。股东乙公司（持股10%）于会议召开期间提交临时提案，称其已查明董事长王某存在违规以公司名义对外借款，并转让自己所持公司股份等违反职责行为，请求公司股东大会解聘王某职务，对其提起诉讼追回欠款、赔偿公司损失。临时股东大会未审议股东乙公司的提案。2016年8月1日，股东乙公司向董事会提出书面请求，董事会未答复，股东乙公司又向监事会提出书面请求，监事会也未答复。股东乙公司于2016年9月17日以自己的名义向人民法院提起诉讼。2015年下半年，C公司因连续3年发生亏损，继续经营困难，公司决议解散。
题目：下列有关C公司解散和清算的表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。 - A 、解散C公司的决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上多数通过方可生效
- B 、清算组应当由C公司的董事组成
- C 、清算期间，C公司存续，但是不得开展与清算无关的经营活动
- D 、C公司解散时，股东尚未缴纳的出资应作为清算财产
- E 、C公司清算期间办理注销登记前发生的民事诉讼事务，应当以清算组名义进行
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参考答案【正确答案：A,C,D】
（1）选项A：解散公司属于股东大会的特别决议事项；（2）选项B：股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成；（3）选项C：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动；（4）选项D：公司解散时，股东尚未缴纳的出资（包括到期应缴未缴的出资和依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资）均作为清算财产；（5）选项E：公司依法清算结束并办理注销登记前，有关公司的民事诉讼，应当“以公司的名义”进行。
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- A 、有限责任公司股东会议决议解散的，应当在15日内成立由董事组成的清算组
- B 、在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿
- C 、清算组有权处理公司清偿债务后的剩余财产
- D 、公司解散时，公司财产不足清偿债务的，债权人有权主张未足额缴纳出资的股东在未缴纳出资范围内对公司债务承担连带清偿责任
- E 、公司依法清算结束前，涉及公司的民事诉讼，应当由原公司法定代表人代表公司参加诉讼
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- D 、有限责任公司的董事
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- D 、股份有限公司的清算组由董事会确定人员组成
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- A 、有限责仟公司股东会议决议解散的，应当在15日内成立由董事组成的清算组
- B 、在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿
- C 、清算组有权处理公司清偿债务后的剩余财产
- D 、公司解散时，公司财产不足清偿债务的，债权人有权主张未足额缴纳出资的股东在末缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任
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