- 案例分析题
题干:2013年4月,陈明设立A有限责任公司(简称“A公司”),从事绿色食品开发,注册资本为200万元。A公司成立半年后,为增加产品开发力度,陈明拟新增资本100万元,并为此分别与张巡、李贝洽谈,该二人均有意愿认缴全部新增资本,加入陈明的公司。陈明遂先后与张巡、李贝二人就投资事项分别签订了书面协议。张巡在签约后第二天,即将款项转入陈明的个人账户,但陈明一直以各种理由拖延办理变更登记等手续。2013年11月5日,李贝将100万元资金转入A公司账户;随后,陈明完成公司章程、股东名册以及公司变更登记手续,公司注册资本变更为300万元,陈明任公司董事长,而股东仅为陈明与李贝,张巡的名字则未出现在公司登记的任何文件中。李贝虽名为股东,但实际上是受刘宝之托,代其持股,李贝向公司缴纳的100万元出资,实际上来源于刘宝。2014年3月,在陈明同意的情况下,李贝将其名下股权转让给善意不知情的潘龙,并在公司登记中办理了相应的股东变更手续。2015年6月,因产品开发屡次失败,A公司陷入资不抵债且经营无望的困境,遂向法院申请破产。法院受理后,管理人查明:(1)陈明尚有50万元的出资未实际缴付;(2)陈明的妻子葛梅梅本是家庭妇女,但自2015年1月起,却一直以公司财务经理的名义,每月自公司领取奖金4万元。
题目:在法院受理公司破产申请前,张巡是否可向A公司或者陈明主张权利?并说明理由。
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参考答案
张巡不能向A公司主张权利,但可以向陈明主张权利。因为张巡的资金从未进入A公司账户,股东名册、公司登记中均不存在张巡的名字,其与公司之间没有任何关系,无权向A公司主张权利;但张巡确实将资金转入陈明的个人账户,又与陈明之间签订有投资协议,有权要求陈明承担违约责任。
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