广发公司可否在章程中规定“长城公司对广发公司的债务一概不承担责任”?说明理由　　_注册会计师考试题库

案例分析题
题干：2010年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了长城有限责任公司(以下简称“长城公司”)。2010年10月，长城公司联合另外五家公司共同设立了日照股份有限公司(以下简称“日照公司”)。日照公司于2011年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。2011年2月15日，长城公司召开股东会审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。决议通过后，持有长城公司15%股权的股东王某对利润分配数额有异议，要求查阅公司会计账簿，并要求董事会召集和主持临时股东会再次审议利润分配方案，遭到公司拒绝。之后。王某以利润分配不符合《公司法》规定为由，要求长城公司收购王某在公司的股权。据了解，长城公司章程规定：公司股东按照投资比例行使表决权，按照平均原则分配利润。2011年2月底，长城公司单独投资没立了广发有限责任公司(以下简称“广发公司”)。2011年3月，日照公司向社会公开发行可转换为股票的公司债券，依法聘请N证券公司为承销机构。N证券公司了解到：日照公司净资产为1.2亿元；2011年日照公司首次发行2年期公司债券500万元，债券本息已全部支付。同月，日照公司拟在2011年年度报告中披露持有公司股份最多的前5名股东的名单和持股数额，但不披露公司监事持股情况和实际控制人情况。2011年4月，日照公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。
题目：广发公司可否在章程中规定“长城公司对广发公司的债务一概不承担责任”?说明理由。

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参考答案

不可以。对于一人有限责任公司，《公司法》规定，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

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