甲公司某年1月5日以吸收合并的方式取得乙公司全部净资产其中有一批存货无法确定主要市场，可以在A市场_注册会计师考试题库

4 【综合题（主观）】2003年5月1日，甲有限责任公司吸收合并乙有限责任公司，并更名为丙有限责任公司。2004年8月15日，丁公司向人民法院提起诉讼，要求丙有限责任公司偿还乙有限责任公司欠付丁公司的货款，本息共计100万元。经查证，甲有限责任公司吸收合并乙有限责任公司时依法进行了公告，但因疏忽遗漏了丁公司的债权，丁公司并未在公告期内申报过该笔债权。2007年6月1日，丙有限责任公司进行股份化改组，原公司净资产值为5亿元，整体折股后实收股本总额为2亿元。同年，丙股份有限公司（以下简称“丙公司”）在深圳证券交易所上市交易。2008年1月5日，丙公司的第一大股东A公司向董事会提出请求，要求丙公司为其向B银行的1亿元借款提供保证担保。丙公司董事会于1月10日作出决议，同意提供该担保。丙公司遂于1月20日与B银行正式签订保证合同，为A公司提供连带责任保证。丙公司未就该事项作出任何说明、公告。证监会得知该情况后进行了立案调查、审理，应证监会的要求，丙公司于2009年3月1日在《中国证券报》上发布董事会公告，就上述违法事项进行了说明，证监会也于3月15日作出处罚决定： (1)对丙公司罚款30万元；(2)对丙公司董事长刘某，给予警告，并处5万元罚款； (3)对张某等其他参与决议的董事，给予警告，并处2万元罚款。行政处罚决定作出后，张某提出异议，主张自己虽参与了决议，但是决议当时表示了异议，并要求董事会秘书将该异议记人会议记录，只是董事会秘书一时疏忽未予记入。2009年5月1日，3名投资者向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿其投资损失，具体情况如下：(1)赵某，2008年3月5日购人丙公司股票，2008年6月1日卖出；(2)钱某，2008年3月1日购入丙公司股票，至起诉时仍持有；(3)邓某，2009年4月1日购入丙公司股票，2009年4月25日卖出。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)丁公司能否要求丙有限责任公司对该笔货款承担责任？说明理由。(2)丙有限责任公司进行股份化改组时折合的实收股本数额是否符合规定？说明理由。(3)请指出丙公司为A公司提供的担保存在什么不合法之处？说明理由。(4)董事张某的异议是否成立？说明理由。(5)投资者赵某、钱某、邓某的投资损失与丙公司虚假陈述行为之间是否存在因果关系？分别说明理由。

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