- 综合题(主观)2003年5月1日,甲有限责任公司吸收合并乙有限责任公司,并更名为丙有限责任公司。2004年8月15日,丁公司向人民法院提起诉讼,要求丙有限责任公司偿还乙有限责任公司欠付丁公司的货款,本息共计100万元。经查证,甲有限责任公司吸收合并乙有限责任公司时依法进行了公告,但因疏忽遗漏了丁公司的债权,丁公司并未在公告期内申报过该笔债权。2007年6月1日,丙有限责任公司进行股份化改组,原公司净资产值为5亿元,整体折股后实收股本总额为2亿元。同年,丙股份有限公司(以下简称“丙公司”)在深圳证券交易所上市交易。2008年1月5日,丙公司的第一大股东A公司向董事会提出请求,要求丙公司为其向B银行的1亿元借款提供保证担保。丙公司董事会于1月10日作出决议,同意提供该担保。丙公司遂于1月20日与B银行正式签订保证合同,为A公司提供连带责任保证。丙公司未就该事项作出任何说明、公告。证监会得知该情况后进行了立案调查、审理,应证监会的要求,丙公司于2009年3月1日在《中国证券报》上发布董事会公告,就上述违法事项进行了说明,证监会也于3月15日作出处罚决定: (1)对丙公司罚款30万元;(2)对丙公司董事长刘某,给予警告,并处5万元罚款; (3)对张某等其他参与决议的董事,给予警告,并处2万元罚款。行政处罚决定作出后,张某提出异议,主张自己虽参与了决议,但是决议当时表示了异议,并要求董事会秘书将该异议记人会议记录,只是董事会秘书一时疏忽未予记入。2009年5月1日,3名投资者向人民法院提起诉讼,要求丙公司赔偿其投资损失,具体情况如下:(1)赵某,2008年3月5日购人丙公司股票,2008年6月1日卖出;(2)钱某,2008年3月1日购入丙公司股票,至起诉时仍持有;(3)邓某,2009年4月1日购入丙公司股票,2009年4月25日卖出。要求:根据上述资料,回答下列问题。(1)丁公司能否要求丙有限责任公司对该笔货款承担责任?说明理由。(2)丙有限责任公司进行股份化改组时折合的实收股本数额是否符合规定?说明理由。(3)请指出丙公司为A公司提供的担保存在什么不合法之处?说明理由。(4)董事张某的异议是否成立?说明理由。(5)投资者赵某、钱某、邓某的投资损失与丙公司虚假陈述行为之间是否存在因果关系?分别说明理由。

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(1)丁公司不能要求丙有限责任公司对该笔货款承担责任。根据规定,企业进行吸收合并时,公告通知了债权人,企业吸收合并后,债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的,如债权人在公告期内未申报过该笔债权,则合并方不承担民事责任,人民法院可告知债权人另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。
(2)丙有限责任公司进行股份化改组时折合的实收股本数额符合规定。根据规定,有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
(3)丙公司为A公司提供的担保存在以下不合法之处:①审批机构不合法。根据规定,公司为股东、实际控制人提供担保的,应当经股东(大)会审议通过。在本题中,丙公司为其第一大股东A公司提供担保,直接由董事会审批,不符合规定。②丙公司未就该事项作出任何说明、公告不符合规定。根据规定,对外提供重大担保属于重大事件,上市公司应当依法提交临时报告。
(4)董事张某的异议不成立。根据规定,董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。在本题中,张某的异议并未被记载于会议记录,不得免除责任。
(5)①赵某的损失与丙公司虚假陈述行为之间不具有因果关系。根据规定,投资者在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的,人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。在本题中,虚假陈述更正日为2009年3月1日,赵某在此之前已经卖出证券。②钱某的损失与丙公司的虚假陈述行为之间具有因果关系。根据规定,投资者所投资的是与虚假陈述直接关联的证券;在虚假陈述实施日及以后,至揭露日或者更正日之前买入该证券;在虚假陈述揭露日或者更正日及以后,因卖出该证券发生亏损,或者因持续持有该证券而产生亏损的,认定其投资损失与虚假陈述行为之间有因果关系。在本题中,钱某购买的正是丙公司的股票,购人时间在虚假陈述实施日之后,且在更正日之后继续持有该证券,其损失与丙公司的虚假陈述行为之间具有因果关系。③邓某的投资损失与丙公司的虚假陈述行为之间不具有因果关系。根据规定,在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资,人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。在本题中,邓某购人丙公司股票的时间在虚假陈述更正日之后,其投资损失与丙公司的虚假陈述行为之间不存在因果关系。

- 1 【多选题】王某是甲有限责任公司的股东,2011年3月1日王某书面请求甲公司查阅会计账簿,甲公司予以拒绝。根据公司法律制度的规定,下列说法正确的有( )。
- A 、王某应当先要求甲公司监事会提起诉讼
- B 、王某应当先要求甲公司董事会提起诉讼
- C 、王某可以直接向人民法院提起诉讼,要求公司提供查阅
- D 、公司拒绝王某查阅的,应当在2011年3月16日之前作出书面答复并说明理由
- 2 【多选题】甲公司2015年1月5日以吸收合并的方式取得乙公司全部净资产。其中有一批存货无法确定主要市场,可以在A市场出售,也可以在B市场出售。若在A市场出售,销售价格为100万元,交易费用为5万元,运输费用为4万元;若在B市场出售,销售价格为110万元,交易费用为8万元,运输费用为6万元。下列说法或会计处理中正确的有( )。
- A 、A市场为最有利市场
- B 、B市场为最有利市场
- C 、该批存货的公允价值为104万元
- D 、该批存货的公允价值为96万元
- 3 【多选题】甲公司2015年1月5日以吸收合并的方式取得乙公司全部净资产。其中有一批存货无法确定主要市场,可以在A市场出售,也可以在B市场出售。若在A市场出售,销售价格为100万元,交易费用为5万元,运输费用为4万元;若在B市场出售,销售价格为110万元,交易费用为8万元,运输费用为6万元。下列说法或会计处理中正确的有( )。
- A 、A市场为最有利市场
- B 、B市场为最有利市场
- C 、该批存货的公允价值为104万元
- D 、该批存货的公允价值为96万元
- 4 【多选题】王某是甲有限责任公司的股东,2014年3月1日王某书面请求甲公司查阅会计账簿,甲公司予以拒绝。根据公司法律制度的规定,下列说法正确的有( )。
- A 、王某应当先要求甲公司监事会提起诉讼
- B 、王某应当先要求甲公司董事会提起诉讼
- C 、王某可以直接向人民法院提起诉讼,要求公司提供查阅
- D 、公司拒绝王某查阅的,应当在2014年3月16日之前作出书面答复并说明理由
- 5 【多选题】甲公司2×16年1月5日以吸收合并的方式取得乙公司全部净资产。其中有一批存货无法确定主要市场,可以在A市场出售,也可以在B市场出售。若在A市场出售,销售价格为100万元,交易费用为5万元,运输费用为4万元;若在B市场出售,销售价格为110万元,交易费用为8万元,运输费用为6万元。下列说法或会计处理中正确的有()。
- A 、A市场为最有利市场
- B 、B市场为最有利市场
- C 、该批存货的公允价值为104万元
- D 、该批存货的公允价值为96万元
- 6 【单选题】甲有限责任公司成立于2017年1月5日。公司章程规定,股东乙以其名下的一套房产出资。乙于1月7日将房产交付公司,但未办理权属变更手续。5月9日,股东丙诉至人民法院,要求乙履行出资义务。5月31日,人民法院责令乙于10日内办理权属变更手续。6月6日,乙完成办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定,乙享有股东权利的起始日期是( )。
- A 、1月5日
- B 、1月7日
- C 、5月31日
- D 、6月6日
- 7 【单选题】甲有限责任公司成立于2017年1月5日。公司章程规定,股东乙以其名下的一套房产出资。乙于1月7日将房产交付公司,但未办理权属变更手续。5月9日,股东丙诉至人民法院,要求乙履行出资义务。5月31日,人民法院责令乙于10日内办理权属变更手续。6月6日,乙完成办理权属变更手续。根据公司法律制度的规定,乙享有股东权利的起始日期是( )。
- A 、1月7日
- B 、1月5日
- C 、1月9日
- D 、5月31日
- 8 【多选题】甲公司某年1月5日以吸收合并的方式取得乙公司全部净资产。其中有一批存货无法确定主要市场,可以在A市场出售,也可以在B市场出售。若在A市场出售,销售价格为100万元,交易费用为5万元,运输费用为4万元:若在B市场出售,销售价格为110万元,交易费用为8万元,运输费用为6万元。下列说法或会计处理中正确的有()。
- A 、A市场为最有利市场
- B 、B市场为最有利市场
- C 、该批存货的公允价值为104万元
- D 、该批存货的公允价值为96万元
- 9 【多选题】甲公司某年1月5日以吸收合并的方式取得乙公司全部净资产。其中有一批存货无法确定主要市场,可以在A市场出售,也可以在B市场出售。若在A市场出售,销售价格为100万元,交易费用为5万元,运输费用为4万元:若在B市场出售,销售价格为110万元,交易费用为8万元,运输费用为6万元。下列说法或会计处理中正确的有()。
- A 、A市场为最有利市场
- B 、B市场为最有利市场
- C 、该批存货的公允价值为104万元
- D 、该批存货的公允价值为96万元
- 10 【多选题】甲公司某年1月5日以吸收合并的方式取得乙公司全部净资产。其中有一批存货无法确定主要市场,可以在A市场出售,也可以在B市场出售。若在A市场出售,销售价格为100万元,交易费用为5万元,运输费用为4万元:若在B市场出售,销售价格为110万元,交易费用为8万元,运输费用为6万元。下列说法或会计处理中正确的有( )。
- A 、A市场为最有利市场
- B 、B市场为最有利市场
- C 、该批存货的公允价值为104万元
- D 、该批存货的公允价值为96万元
- 某体育用品公司进口一批高尔夫球具,海关应征进口关税15万元(关税税率假定为30%),则进口环节还需缴纳()(消费税税率为10%)。
- 两家商业企业本期销售收入、存货平均余额相同,但毛利率不同,则毛利率高的企业存货周转率(以销售成本为基础计算)( )。
- 本题主要考核组织结构、企业使命与战略的关系及战略原则的应用等内容。蓝光集团公司是国内一家大型电脑(包括服务器)硬件制造商,其生产的家用电脑和商用电脑的市场占有率均在30%以上,自2009年公司股票在上海证券交易所上市以来,公司董事会决定将企业进一步做大做强。为此,公司首先对企业使命进行了重新定位,将其确立为:“为用户的信息化生活,制造和销售最优质、价廉的计算机产品和服务”。同时公司制定了未来5年的公司战略目标:到2011年公司的个人电脑和服务器市场占有率增加5%;到2012年单位成品成本下降3%;到2013年底公司将跨入世界计算机制造商前三强;到2014年,在韩国、加拿大和欧洲建成十个生产基地,实现本土化管理;到2015年,实现对外销售收入占总收入的三分之二以上。为了实现上述目标,企业制定了如下战略方案:(1)集中资源发展一体化平板电脑;(2)采用世界一流的集成制造技术和计算机辅助制造系统(CAMS),包括现代化整机生产流水线,新一代总控系统等,以科技创新促进品质卓越的新产品不断推向市场;(3)实行垂直集约化经营,使生产设备现代化以降低原材料消耗和生产成本,快速提升企业核心竞争能力;(4)与外国厂商建立合资企业,以便在发展中国家实现本土化制造和销售计算机。为了实现企业战略和目标,该公司调整了组织架构,将蓝光公司整体拆分成三个基本的战略经营单位:笔记本电脑公司、服务器工程公司和技术服务公司。笔记本电脑公司是在原有生产一公司、二公司和研发部门的基础上组建的,同时吸纳了管理、维护、营销和客服等部门的员工,形成了目前的公司核心战略经营单位一笔记本电脑公司。为了从技术、质量、服务及品牌效应等方面有一个大的提升,尤其是树立国际形象方面,为5年内打入国际主流市场,进入世界品牌前三甲做准备。公司于2006年收购了世界知名品牌IBM的部分业务,同时全球招募管理人员,建立内部控制机制和考核机制,完善公司管理制度。服务器工程公司是在原有网络工程及服务器制造的基础上形成的,拥有自身的人、财、物决策权,主要业务为承接各类服务器研发、服务和网络工程安装及客户培训。目前的市场情况和业务份额处于快速成长阶段。技术服务公司是在有客户服务部、培训部、市场推广部等部门的基础上成立的,主要负责集团公司的初级技术服务、基础培训、客户辅导等业务。2012年,公司高层根据国内外电脑市场和网络工程的发展趋势,决定抓住机遇,乘势而上。为了应对IBM、戴尔、惠普等电脑巨头咄咄逼人的竞争压力,公司连续收购3家中小型通信设备制造公司,组建了蓝光辅助设备公司,其主要经营业务有存储设备、打印设备和多媒体设备等。要求:(1)结合资料,说明蓝光集团公司的组织结构属于何种类型。(2)简述蓝光集团公司组织结构的优缺点。(3)判断蓝光集团公司对企业使命的描述是否恰当,并从构成要素和作用等方面来说明。(4)判断蓝光公司的战略目标是否恰当,并说明制定公司战略时应遵守的原则。
- 丁是否有权代位行使甲对乙的债权?并说明理由。
- 下列有关编制中期财务报告的表述中,符合会计准则规定的是()。
- 注册会计师针对不同测试目的确定的抽样单元时,下列做法中正确的有()。
- 根据票据法律制度的规定,在下列背书情形中,属于背书无效的是( )。
- 根据票据法律制度的规定,下列关于个人银行结算账户的说法中,不正确的是( )。

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