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  • 客观案例题
    题干:东海省山岳实业有限公司于2005年在东海省海川市成立,由张三和其妻李四设立。后经一系列增资扩股和股权转让,截至2020年12月31日,山岳公司注册资本为2000万元,实缴2000万元,股东占比为张三占30%,李四30%,王五30%,陈六10%。山岳公司成立了董事会和监事会。董事会由张三、王五和李四的弟弟李大海三人组成,张三担任董事长和法定代表人,监事会由李四和另外2名职工代表共三人组成,李四任监事会主席,同时兼任公司经理。自2021年初开始,陈六以山岳公司两年多未召开过股东会以及张三、李四经营“夫妻店”侵占小股东利益等理由,联合王五多次向张三、李四施压,要求分配利润,张三和李四不理睬。同年10月,未经董事会和股东会决议,张三擅自决定将山岳公司核心生产线低价转让给其关联公司森道实业有限公司,导致山岳公司经营出现严重困难,至2021年底,山岳公司已资不抵债。2022年2月,山岳公司的债权人周甲中向法院申请山岳公司破产,2月28日,法院受理。法院破产管理人储备库内中介包括:海山会计师事务所,曾担任山岳2021年财务顾问;勤会律师事务所,曾担任山岳2015年法律顾问;德普税务所,曾担任山岳公司2015年-2017年税务顾问;海联律师事务所,2015年曾担任山岳民事诉讼代理人,尚有20万元代理费未收到;东华律师事务所,2017年曾代理过山岳股权纠纷,代理费已结清。法院最终指定了管理人。管理人在调查山岳公司财产时,发现特殊财产:借用董事李大海的一辆高级轿车;帮森道公司保管的一批材料;已抵押给森道公司的一辆商务车;尚未取得所有权的一批原材料;山岳公司和森道公司各享有50%份额的一套共有房屋。管理人在清查山岳公司债权债务发现:2021年10月7日,山岳公司转让核心生产线给森道公司的价格是市场价格的50%;2021年12月15日,山岳公司对所欠森道公司本无担保的100万元债务,以商务车设定抵押担保;2021年6月,山岳公司虚构一笔欠森道公司200万元债务;2021年3月,山岳公司提前偿还森道公司50万元债务,该债务到期为2022年3月15日;2021年6月,山岳公司将5年前购买的现账面价值为0的一辆轿车无偿转让给森道公司。后山岳公司因严重资不抵债,被人民法院宣告破产。请根据案情,回答下列问题:
    题目:对山岳公司管理行为和经营活动分析,下列说法正确的有( )。
  • A 、山岳公司2年不开股东会不符合《公司法》规定
  • B 、监事会有两名职工代表担任监事不符合《公司法》规定
  • C 、由张三担任董事长和法定代表人符合《公司法》规定
  • D 、李四兼任监事会主席和经理符合《公司法》规定
  • E 、张三擅自决定转让核心生产线不符合《公司法》规定

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参考答案

【正确答案:C,E】

本题考核有限公司的组织机构。

股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。本题中公司章程并没有规定定期会议的召开时间,以及没有临时会议召开的情况。故山岳公司2年未召开股东会不能说违反《公司法》规定。选项A错误。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公司章程规定。山岳公司监事会有3人,职工代表为2人,未低于法定的1/3,符合《公司法》规定。选项B错误。
公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。选项C正确。
董事、高级管理人员不得兼任监事。选项D错误。
未经公司会议决议,张三擅自低价转让公司核心财产,违反《公司法》规定。选项E正确。

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