- 案例分析题
题干:华大公司是深圳证券交易所上市公司,因经营不善,最近2个会计年度经审计的净利润连续为负值,已经被深圳证券交易所实施了退市风险警示。2017年6月3日,华大公司发布以下公告:(1)华大公司将全部资产及负债出售给其控股股东钱某。钱某将其持有的华大公司60%股权卖给张某,张某将其持有了海河公司60%股权作为对价转让给钱某。钱某用其从张某处获得的海河公司60%股权向华大公司支付全部资产及负债的对价。华大公司再以发行股份购买资产的方式向分别海河公司剩余两名股东王某、李某购买其持有的海河公司30%、10%的股权。其中海河公司是一家有限责任公司,最近3年的净利润分别为2亿元、5000万元、4000万元,李某在2017年1月10日通过转让的方式从原公司股东赵某手中取得相应股权。(2)海河公司资产总额为华大公司资产总额的1.5倍。(3)华大公司向王某、李某发行股份的价格为公司5月6日的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价。(4)张某和王某承诺,其持有的华大公司股权36个月不转让,李某承诺其持有的华大公司股权12个月不转让。2017年9月8日,华大公司以视频会议的形式召开股东大会,对上述重大资产重组事宜进行表决。在表决时,股东周某认为该次重组将会对公司造成重大不利影响,对此提出异议并在决议时投了反对票,但公司依然通过了该决议。于是郑某请求公司以市场价格收购其持有的华大公司股份。华大公司重大资产重组完成后,力强信贷公司集中资金优势连续买卖华大公司股票,大幅度抬升了华大公司股票交易价格。要求:根据上述内容,分别回答下列问题:
题目:本次资产重组交易是否构成借壳上市?并说明理由。
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参考答案
构成借壳上市。根据规定,上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,构成借壳上市,上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件,其中包括最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元。在本题中, 海河公司资产总额为华大公司资产总额的1.5倍,构成借壳上市。
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