参考答案

【正确答案：B】

选项B符合题意：根据《上市公司证券发行管理办法》 第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券： 

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（Ⅱ符合题意）

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正； 

（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责； 

（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （Ⅳ符合题意）

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

非公开发行： 第三十九条　上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票： 

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 

（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； 

（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； 

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。