参考答案

【正确答案：B,C】

本题考核公司合并的相关规定。
(1)根据《公司法》规定,公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。本题中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式,被吸收的甲公司解散,而吸收者即丁公司依然存在,因此A选项的表述错误;
(2)公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中,原来甲公司的债务由丁公司继承,乙公司可以向丁公司主张原来对甲公司的债权100万元,因丁公司欠乙公司租金80万元,丁公司可以向乙公司主张债务抵销,因此B选项的表述正确;
(3)公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中,丙公司是甲公司的债权人,甲丁公司合并时,丙公司有权要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保,因此C选项的表述正确;
(4)公司的合并、分立决议是股东会的职权,董事会无权作出,因此D选项的表述错误。