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  • 案例分析题
    题干:A上市公司注册资本为10000万元,2010年末经审计资产总额为50000万元,经审计负债总额为30000万元,企业2010年之前没有担保业务。2010年A公司召开的董事会会议情形如下:(1)该公司共有董事7人,其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有6人亲自出席,其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书,该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。(2)会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。(3)另外,董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定,经确认,除B公司的董事未参与表决外,剩余的5名董事全部通过。(4)董事会会议结束后,以上所有决议事项均载入会议记录,并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。A公司召开2010年股东大会年会作出如下决议:①更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事;二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。②单独通过了两笔对外担保业务:一是向无关联的企业提供担保,担保金额为500万元,已知该企业资产总额为1000万元,负债总额为865万元;另外一笔提供的担保额为2100万元,已知该企业资产总额为1500万元,负债总额为758万元。③决定从公司法定盈余公积金4000万元中,提取1800万元转增公司资本。
    题目:股东大会会议决定更换两名监事是否合法?并说明理由。  

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参考答案

①股东大会会议作出由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司监事的决议不符合《公司法》的规定。根据《公司法》的规定,公司董事、高级管理人员不得兼任本公司的监事。②股东大会会议作出由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某的决议也是不符合《公司法》规定的。根据《公司法》的规定,公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生,而是职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。

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