参考答案

①丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。根据规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。丙公司提出的条件并不是同等条件,因此不符合规定。
②丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时,甲企业可以将出资额转让给丁公司。根据规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。在本题中,如果丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对,又不能按照丁公司的同等价格购买,视为同意转让,因此,甲企业可以将出资额转让给丁公司。