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  • 综合题(主观)
    题干:2005年2月,甲国有企业(下称甲企业)发布了拟转让其持有的乙有限责任公司的全部国有股权的产权转让公告,该公告公布的乙公司截止2004年12月31日经审计的有关财务资料显示:注册资本总额5000万元,其中甲企业持有4000万元出资额,丙公司持有1000万元出资额;净资产9500万元(账面净值)。丁公司是一家A股上市公司,有意收购甲企业转让的全部出资额。从2005年3月至同年6月,相关各方为实施该收购事宜进行的相关工作如下:(1)2005年3月,丁公司向甲企业提出了收购乙公司出资额的有关意向:丁公司拟按每1元出资额2.8元的价格受让甲企业持有的乙公司的全部出资额;丁公司愿意向甲企业支付500万元定金,作为订立股权转让合同的担保。(2)甲企业经产权交易机构委托,对意向收购方进行登记管理,在对包括丁公司在内的5家意向收购方进行登记后,将相关资料交付给产权交易机构进行资格审查。4月22日,产权交易机构在对意向收购方进行资格审查后,发现只有丁公司1家符合条件,即通知甲企业与丁公司可以以协议方式转让其持有的乙公司出资额。(3)4月28日,乙公司的股东讨论甲企业拟转让持有的乙公司的出资额的事宜。丙公司提出:自己愿意以每1元出资额2元的价格受让甲企业拟转让的出资额;作为乙公司的股东之一,对甲企业拟转让的出资额有优先购买权,如果甲企业不同意按照该价格转让其出资额,丙公司将会反对甲企业的本次转让行为。甲企业不同意丙公司提出的受让条件。
    题目:丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件是否成立?并说明理由。丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时,甲企业是否可以将出资额转让给丁公司?并说明理由。

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参考答案

①丙公司提出的优先购买甲企业持有的乙公司出资额的条件不成立。根据规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。丙公司提出的条件并不是同等条件,因此不符合规定。
②丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对时,甲企业可以将出资额转让给丁公司。根据规定,有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。在本题中,如果丙公司对甲企业转让出资额事项表示反对,又不能按照丁公司的同等价格购买,视为同意转让,因此,甲企业可以将出资额转让给丁公司。

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