- 综合题(主观)
题干:A股份有限公司为一家于2008年10月在上海证券交易所上市交易的上市公司(以下简称“A公司”),其实收股本为人民币12000万元,董事会由7名董事组成。2010年12月,中国证监会在对A公司进行的例行检查中发现如下事实。(1)A公司于2010年3月18日召开了2009年度股东大会,在该次股东大会上审议通过了A公司对控股股东B公司向C银行借款提供担保的决议。经查:在股东大会进行该项表决时B公司未参与表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的52.4%获得通过。(2)A公司因原材料成本大幅上涨,造成2009年度亏损560万元,股东大会决议以360万元的法定公积金和200万元的资本公积金弥补亏损。(3)A公司原董事会秘书甲因个人原因于2010年2月辞职离任,A公司未将该事项向中国证监会和上海证券交易所报送报告,也未予公告。经查,甲于2010年7月转让了其所持A公司股份的20%。(4)A公司总经理乙违反公司章程的规定,擅自决定将公司200万元的资金借贷给其亲属投资开发房地产项目,获得好处费20万元,后由于房地产市场行情剧变,该笔借款至今无法收回,给A公司造成了损失。经查,连续180日以上合计持有A公司1.88%股份的26位股东,于2010年4月联名书面请求A公司股东大会就此向人民法院提起诉讼,要求乙承担赔偿责任,但A公司股东大会除将乙所得的20万元好处费收归公司所有外,未就要求乙赔偿事项向人民法院提起诉讼。A公司的上述26位股东为了公司的利益,于2010年7月以自己的名义直接向人民法院提起了诉讼。
题目:根据本题(1)所述事实,分析说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法?

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A公司股东大会作出的对B公司提供担保的决议合法。根据规定,上市公司对股东提供的担保,该关联股东不得参与表决,股东大会以普通决议的方式审议通过。即须经出席会议的其他股东所持表决权半数以上通过。本题B公司作为关联股东未参与该事项的表决,由出席股东大会的其他股东所持表决权半数以上通过(52.4%),因此,该项决议是符合规定的。本问考点涉及《合同法律制度》中的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》中的规定。

- 1 【综合题(主观)】(1)根据本题(1)所述事实,分析说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法?(2)根据本题(2)所述事实,分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定?(3)根据本题(3)所述事实,分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告,以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定?(4)根据本题(4)所述事实,分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有?人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?并说明理由。
- 2 【综合题(主观)】(1)根据本题(1)所述事实,分析说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法?(2)根据本题(2)所述事实,分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定?(3)根据本题(3)所述事实,分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公、告,以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定?(4)根据本题(4)所述事实,分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有?人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?并说明理由。
- 3 【综合题(主观)】根据本题(2)所述事实,分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定?
- 4 【综合题(主观)】根据本题(3)所述事实,分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告,以及转让其所持公司股份的做法是否符合规定?
- 5 【综合题(主观)】根据本题(4)所述事实,分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有?人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?并说明理由。
- 6 【综合题(主观)】根据本题要点(2)所述内容,说明甲公司发行前的股本总额是否符合规定?并说明理由。
- 7 【案例分析题】根据本题(1)所述事实,分析说明A公司股东大会做出的对B公司提供担保的决议是否合法?
- 8 【案例分析题】根据本题(2)所述事实,分析说明A公司股东大会弥补亏损的决议是否符合规定?
- 9 【案例分析题】根据本题(3)所述事实,分析说明A公司未就董事会秘书甲离任事项向有关部门报告和公告,以及甲转让其所持公司股份的做法是否符合规定?
- 10 【案例分析题】根据本题(4)所述事实,分析说明乙所得的好处费是否归A公司所有?人民法院是否会受理A公司26位股东的诉讼?并说明理由。
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