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  • 综合题(主观)甲公司是长期由S公司控股的大型机械设备制造股份有限公司,在深圳证券交易所上市。 (1) 2012年6月30日,甲公司与下列公司的关系及有关情况如下: ①A公司。甲公司拥有A公司30%的有表决权股份,S公司拥有A公司10%的有表决股份。A公司董事会由7名成员组成,其中2名由甲公司委派,1名由S公司委派,其他4名由其他股东委派。按照A公司章程,该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。S公司与除甲公司外的A公司其他股东之间不存在关联方关系。甲公司对A公司的该项股权系2012年1月1日支付价款11000万元取得,取得投资时A公司可辩认净资产公允价值与账面价值同为35000万元,A公司发行的股份存在活跃的市场报价。 ②B公司。甲公司拥有B公司8%的有表决权股份,A公司拥有B公司25%的有表决权股份。甲公司对B公司的该项股权系2012年3月取得。B公司股份不存在活跃的市场报价,公允价值不能可靠确定。 ③C公司。甲公司拥有C公司60%的有表决权股份,甲公司该项股权系2010年取得,C公司发行的股份存在活跃的市场报价。 ④D公司。甲公司拥有D公司40%的有表决权股份,C公司拥有D公司30%的有表决权股份。甲公司的该项股权系2011年取得,D公司发行的股份存在活跃的市场报价。 ⑤E公司。甲公司拥有E公司5%的有表决权股份,甲公司该项股权系2012年2月取得。E公司发行的股份存在活跃的市场报价。 ⑥F公司。甲公司接受委托对乙公司的全资子公司F公司进行经营管理。托管期自2012年6月30日起开始,为期2年。托管期内,甲公司全面负责F公司的生产经营管理并向乙公司收取托管费。F公司的经营利润或亏损由乙公司享有或承担。乙公司保留随时单方面终止该委托经营协议的权利。甲、乙公司之间不存在关联方关系。 (2) 2012年下半年,甲公司为进一步健全产业链,优化产业结构,全面提升公司竞争优势和综合实力,进行了如下资本运作: ①2012年8月,甲公司以18000万元从A公司的其他股东(不包括S公司)购买了A公司40%的有表决权股份,相关的股权转让手续于2012年8月31日办理完毕。2012年8月31日,A公司可辨认净资产公允价值与账面价值同为40000万元,该项交易发生后,A公司董事会成员(仍为7名)结构变为:甲公司派出5名,S公司派出1名,其他股东派出1名。 ②2012年9月,甲公司支付49500万元向丙公司收购其全资子公司G公司的全部股权。发生审计、法律服务、咨询等费用共计200万元。相关的股权转让手续于2012年9月30日办理完毕。该日G公司可辨认净资产账面价值为45000万元。S公司从2011年6月开始拥有丙公司80%的有表决权股份。 ③2012年11月,甲公司支付15000万元从C公司的其他股东进一步购买了C公司40%的股权。 除资料(2)所述之外,甲公司与其他公司的关系及有关情况在2012年下半年未发生其他变动;不考虑其他因素。 要求: (1)根据资料(1),分析、判断2012年6月30日甲公司所持有对A、B、C、D、E公司投资,哪些应采用成本法核算,哪些应采用权益法核算,哪些应采用公允价值进行后续计量? (2)根据资料(1)、(2),分析、判断2012年下半年甲公司购买A公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。 (3)根据资料(2),分析、判断2012年下半年甲公司收购G公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。 (4)根据资料(1)、(2),分析、判断2012年下半年甲公司购买C公司股权是否构成企业合并?并简要说明理由。 (5)根据资料(1)、(2),分析、判断甲公司在编制2012年度合并财务报表时应将A、B、C、D、E、F、G公司中哪些公司纳入合并范围?

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参考答案

甲公司对A公司投资:应采用权益法核算。

甲公司对B公司投资:应采用成本法核算。

甲公司对C公司投资:应采用成本法核算。

甲公司对D公司投资:应采用成本法核算。

甲公司对E公司投资:应采用公允价值进行后续计量。

解析:对A公司投资:甲公司持有A公司30%有表决权股份,在董事会中只占2名席位,说明对A公司有重大影响;

对B公司投资:持有B公司8%股权,且B公司股份不存在活跃市场,应作为长期股权投资并采用成本法核算;

对C公司、D公司投资:对C公司和D公司能实施控制;

对E公司投资:应划分为交易性金融资产或可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量。

(2)甲公司购买A公司股权属于非同一控制下的企业合并。理由:甲公司和A公司在合并前不受同一方或相同的多方最终控制。
(3)甲公司收购G公司股权属于同一控制下的企业合并。理由:甲公司与G公司在合并前后同受S公司控制。
(4)甲公司购买C公司股权不构成企业合并。理由:不符合企业合并的定义。或:该交易发生前后不形成报告主体的变化。或:该交易发生前后不涉及控制权的转移。或:该交易发生前甲公司和C公司已构成一个报告主体。或:该交易发生前甲公司已控制C公司。
(5)应纳入甲公司2012年度合并范围的公司有:A公司、C公司、D公司、G公司。

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