- 综合题(主观)甲公司是长期由S公司控股的大型机械设备制造股份有限公司,在深圳证券交易所上市。 (1) 2012年6月30日,甲公司与下列公司的关系及有关情况如下: ①A公司。甲公司拥有A公司30%的有表决权股份,S公司拥有A公司10%的有表决股份。A公司董事会由7名成员组成,其中2名由甲公司委派,1名由S公司委派,其他4名由其他股东委派。按照A公司章程,该公司财务和生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。S公司与除甲公司外的A公司其他股东之间不存在关联方关系。甲公司对A公司的该项股权系2012年1月1日支付价款11000万元取得,取得投资时A公司可辩认净资产公允价值与账面价值同为35000万元,A公司发行的股份存在活跃的市场报价。 ②B公司。甲公司拥有B公司8%的有表决权股份,A公司拥有B公司25%的有表决权股份。甲公司对B公司的该项股权系2012年3月取得。B公司股份不存在活跃的市场报价,公允价值不能可靠确定。 ③C公司。甲公司拥有C公司60%的有表决权股份,甲公司该项股权系2010年取得,C公司发行的股份存在活跃的市场报价。 ④D公司。甲公司拥有D公司40%的有表决权股份,C公司拥有D公司30%的有表决权股份。甲公司的该项股权系2011年取得,D公司发行的股份存在活跃的市场报价。 ⑤E公司。甲公司拥有E公司5%的有表决权股份,甲公司该项股权系2012年2月取得。E公司发行的股份存在活跃的市场报价。 ⑥F公司。甲公司接受委托对乙公司的全资子公司F公司进行经营管理。托管期自2012年6月30日起开始,为期2年。托管期内,甲公司全面负责F公司的生产经营管理并向乙公司收取托管费。F公司的经营利润或亏损由乙公司享有或承担。乙公司保留随时单方面终止该委托经营协议的权利。甲、乙公司之间不存在关联方关系。 (2) 2012年下半年,甲公司为进一步健全产业链,优化产业结构,全面提升公司竞争优势和综合实力,进行了如下资本运作: ①2012年8月,甲公司以18000万元从A公司的其他股东(不包括S公司)购买了A公司40%的有表决权股份,相关的股权转让手续于2012年8月31日办理完毕。2012年8月31日,A公司可辨认净资产公允价值与账面价值同为40000万元,该项交易发生后,A公司董事会成员(仍为7名)结构变为:甲公司派出5名,S公司派出1名,其他股东派出1名。 ②2012年9月,甲公司支付49500万元向丙公司收购其全资子公司G公司的全部股权。发生审计、法律服务、咨询等费用共计200万元。相关的股权转让手续于2012年9月30日办理完毕。该日G公司可辨认净资产账面价值为45000万元。S公司从2011年6月开始拥有丙公司80%的有表决权股份。 ③2012年11月,甲公司支付15000万元从C公司的其他股东进一步购买了C公司40%的股权。 除资料(2)所述之外,甲公司与其他公司的关系及有关情况在2012年下半年未发生其他变动;不考虑其他因素。 要求: (1)根据资料(1),分析、判断2012年6月30日甲公司所持有对A、B、C、D、E公司投资,哪些应采用成本法核算,哪些应采用权益法核算,哪些应采用公允价值进行后续计量? (2)根据资料(1)、(2),分析、判断2012年下半年甲公司购买A公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。 (3)根据资料(2),分析、判断2012年下半年甲公司收购G公司股权属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。 (4)根据资料(1)、(2),分析、判断2012年下半年甲公司购买C公司股权是否构成企业合并?并简要说明理由。 (5)根据资料(1)、(2),分析、判断甲公司在编制2012年度合并财务报表时应将A、B、C、D、E、F、G公司中哪些公司纳入合并范围?

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甲公司对A公司投资:应采用权益法核算。
甲公司对B公司投资:应采用成本法核算。
甲公司对C公司投资:应采用成本法核算。
甲公司对D公司投资:应采用成本法核算。
甲公司对E公司投资:应采用公允价值进行后续计量。
解析:对A公司投资:甲公司持有A公司30%有表决权股份,在董事会中只占2名席位,说明对A公司有重大影响;
对B公司投资:持有B公司8%股权,且B公司股份不存在活跃市场,应作为长期股权投资并采用成本法核算;
对C公司、D公司投资:对C公司和D公司能实施控制;
对E公司投资:应划分为交易性金融资产或可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量。
(2)甲公司购买A公司股权属于非同一控制下的企业合并。理由:甲公司和A公司在合并前不受同一方或相同的多方最终控制。(3)甲公司收购G公司股权属于同一控制下的企业合并。理由:甲公司与G公司在合并前后同受S公司控制。
(4)甲公司购买C公司股权不构成企业合并。理由:不符合企业合并的定义。或:该交易发生前后不形成报告主体的变化。或:该交易发生前后不涉及控制权的转移。或:该交易发生前甲公司和C公司已构成一个报告主体。或:该交易发生前甲公司已控制C公司。
(5)应纳入甲公司2012年度合并范围的公司有:A公司、C公司、D公司、G公司。

- 1 【综合题(主观)】甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)以生产机械设备为主业,于2005年7月向社会公开发行股票并在上海证券交易所上市。2010年6月,公司召开股东大会讨论了董事会提交的发行可转换公司债券的提案,有关情况如下:(1)截至2009年12月31日,公司股份总额为26000万股,2008年发行3年期的公司债券2000万元。甲公司经审计的相关财务资料如下:
(2)甲公司计划于2010年10月发行8000万元4年期可转换公司债券,该可转换公司债券的利率为3.2%;本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后可转为公司股票;转股价格为发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格;该转股价格确定之后,不因任何原因再作调整。(3)本次发行可转换公司债券,董事会准备请乙上市公司和丙证券公司提供共同担保,担保方式为一般保证。(4)本次股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为:出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数为18200万股,占应出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数的70%,赞成票为10920万股,占出席有表决权股份总数的60%;反对票为7280万股,占出席有表决权股份总数的40%。要求:根据以上事实并结合法律规定,回答下列问题:(1)假设甲公司符合增发股票的一般条件,甲公司是否符合有关发行可转换公司债券的条件?分别说明理由。(2)甲公司董事会拟定的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合有关规定?分别说明理由。(3)甲公司董事会拟定的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合有关规定?分别说明理由。(4)甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保?担保方式和担保人是否符合有关规定?分别说明理由。(5)甲公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否可以获得通过?说明理由。
- 2 【综合题(主观)】甲公司拟购买一台大型生产设备,于2007年6月1日与乙公司签订一份价值为80万元的生产设备买卖合同。合同约定:(1)设备直接由乙公司的特约生产服务商丙机械厂于9月1日交付给甲公司;(2)甲公司于6月10日向乙公司交付定金16万元;(3)甲公司于设备交付之日起10日内付清贷款;(4)合同履行过程中,如发生合同纠纷,向某市仲裁委员会申请仲裁。合同签订后,丙机械厂同意履行该合同为其约定的交货义务。6月10日,甲公司向乙公司交付定金16万元。9月1日,丙机械厂未向甲公司交付设备。甲公司催告丙机械厂,限其在9月20日之前交付设备,并将履约情况告知乙公司。至9月20日,丙机械厂仍未能交付设备。因生产任务紧急,甲公司于9月30日另行购买了功能相同的替代设备,并于当天通知乙公司解除合同,要求乙公司双倍返还定金32万元,同时赔偿其他损失。乙公司以丙机械厂未能按期交付设备,致使合同不能履行,应由丙机械厂承担违约责任为由,拒绝了甲公司的要求。10月10日,甲公司就此纠纷向法院提起诉讼。要求:根据上述情况和合同法、担保法、仲裁法等法律制度的有关规定,回答下列问题。(1)甲公司是否有权解除合同?说明理由。(2)乙公司主张违约责任应由丙机械厂承担是否符合法律规定?说明理由。(3)甲公司与乙公司之间的买卖合同解除后,合同中的仲裁协议是否仍然有效?说明理由。(4)甲公司与乙公司约定的定金条款是否符合法律规定?说明理由。(5)法院是否有权审理该合同纠纷?说明理由。
- 3 【多选题】甲公司向乙公司购买一台大型设备,由于疏忽未在合同中约定检验期。该设备运回后,甲公司即组织人员进行检验,未发现质量问题,于是投入使用。至第3年,该设备出现故障,经反复查找,发现该设备关键部位存在隐蔽瑕疵。该设备说明书表明质量保证期为4年。根据《合同法》的规定,下列关于乙公司是否承担责任的表述中,不正确的有()。
- A 、乙公司在合理期限内,未收到甲公司有关设备质量不合格的通知,故该设备质量应视为合格,乙公司不承担责任
- B 、乙公司在两年内未收到甲公司有关设备存在瑕疵的通知,故该设备质量应视为合格,乙公司不承担责任
- C 、该设备说明书标明质量保证期为4年,故乙公司应承担责任
- D 、甲公司与乙公司双方未约定质量检验期间,都存在过错,应分担责任
- 4 【案例分析题】A公司将自己的生产设备转移控股公司的行为是否有效?并说明理由。
- 5 【多选题】甲有限责任公司的董事长张某拟以该公司的机器设备为乙公司提供担保,下列关于该担保的表述,正确的有( )。
- A 、必须经股东会决议通过,才可以为乙公司提供担保
- B 、经监事会决议通过后,可以为乙公司提供担保
- C 、依照公司章程的规定经董事会决议通过,可以为乙公司提供担保
- D 、依照公司章程的规定经股东会决议通过,可以为乙公司提供担保
- 6 【单选题】某租赁公司将一台大型设备以融资租赁方式租赁给B企业。租赁开始日估计的租赁期届满时租赁资产的公允价值,即资产余值为2250万元,双方合同中规定,B企业担保的资产余值为450万元,B企业的子公司担保的资产余值为675万元,另外担保公司担保的金额为675万元。租赁期开始日该租赁公司记录的未担保余值为( )。
- A 、1125万元
- B 、1575万元
- C 、1800万元
- D 、450万元
- 7 【案例分析题】丙公司将该大型设备卖给庚公司时,戊公司是否享有在同等条件下优先购买的权利?并说明理由。
- 8 【案例分析题】乙公司对大型机器设备的抵押权何时设立?并说明理由。
- 9 【案例分析题】丙公司将该大型机器设备卖给庚公司时,戊公司是否享有在同等条件下优先购买的权利?并说明理由。
- 10 【案例分析题】晶瑞公司将自己的生产设备转移到控股公司的行为是否有效?并说明理由。
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