- 综合题(主观)
题干:甲股份有限公司(以下称甲公司)为上市公司。(1)甲公司拟发行1000万股自身普通股(面值1元)为对价收购乙公司80%股权,此项交易为非同一控制下企业合并。交易于2×15年9月经双方股东大会分别审议通过。11月获得国家监管部门批准后,作为对价发行的股票于2×16年1月1日发行,当日收盘价为每股8元。甲公司定向增发普通股股票,支付佣金和手续费30万元。相关款项已通过银行支付。截至2×16年1月1日,乙公司已办妥变更后的企业法人营业执照,股东变更为甲公司。同时,甲公司自2×16年1月1日起对乙公司董事会进行改选,能够对其财务和生产经营决策实施控制。2×16年1月15日,会计师事务所对甲公司截至2×16年1月1日的注册资本进行了审验,并出具的验资报告。2×16年1月31日,甲公司本次增发的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股权登记手续。当日甲公司股票收盘价为每股8.5元。(2)2×16年1月1日,乙公司可辨认净资产的账面价值为6000万元(不含递延所得税资产和负债),其中股本2000万元,资本公积900万元,其他综合收益100万元(可供出售金融资产公允价值变动利得)、盈余公积300万元,未分配利润2700万元。可辨认净资产的公允价值为8000万元(不含递延所得税资产和负债)。购买日除下表项目外,乙公司当日其他资产、负债的公允价值均等于账面价值。[up/201708/082308f8cb83aa154667bb7b75fd48ce601c.png]上述资产均未计提减值,资产和负债的计税基础等于其原账面价值。①截至2×16年末,乙公司应收账款按购买日的公允价值全额收回,确认的坏账已核销。②购买日存货公允价值增值部分,2×16年末已全部对外销售。③乙公司的固定资产为管理部门使用,折旧方法和预计净残值均符合税法的规定。(3)2×16年乙公司实现净利润2400万元,提取盈余公积240万元,分配现金股利500万元,因可供出售金融资产公允价值变动确认其他综合收益税后净额300万元。(4)2×17年2月1日,乙公司向甲公司销售100台A产品,成本为800万元,售价为1000万元,未计提存货跌价准备。当年甲公司从乙公司购入的100台A产品出售70%,其余部分形成期末存货。上述款项至2×17年末尚未收到。(5)2×17年4月1日,甲公司向乙公司销售其生产的一台产品,成本为800万元,售价为1040万元,款项于当日收存银行。乙公司购入后作为管理用固定资产核算并于当月投入使用,预计使用年限为10年,预计净残值为0,采用年限平均法计提折旧,以上规定均与税法一致。至2×17年末。该项固定资产未发生减值。(6)2×17年12月31日,乙公司对应收的甲公司款项1000万元计提20%的坏账准备。(7)2×17年乙公司实现净利润3600万元,提取盈余公积360万元,分配现金股利1000万元,因可供出售金融资产公允价值变动确认其他综合收益税后净额500万元。(8)其他有关资料:①除上述内部交易外,甲、乙公司均不存在其他任何交易;②甲、乙公司适用的企业所得税税率均为25%且预计未来期间不会发生变化;预计未来期间有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣暂时性差异。上述出现的暂时性差异均符合递延所得税确认条件。③甲公司拟长期持有乙公司的股权,没有出售计划。④不考虑除所得税以外的其他税费和因素的影响。要求:根据上述资料,按顺序回答下列问题:
题目:确定该项企业合并的购买日,并简要说明理由,计算甲公司购买乙公司的合并成本和应确定的商誉的金额。
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参考答案
该项企业合并的购买日为2×16年1月1日。
理由:截至2×16年1月1日,该项交易已经取得了所有必要的审批,乙公司已完成了营业执照变更。虽然作为合并对价增发的股份在6月30日才办理了股权登记手续,但由于企业合并交易在1月1日前已经完成所有的实质性审批程序,且甲公司自2×16年1月1日起对乙公司董事会进行改选,能够对其财务和生产经营决策实施控制,可以合理判断购买日为2×16年1月1日。
企业合并成本=1000×8=8000(万元)。
合并中取得的可辨认净资产的公允价值(考虑确认递延所得税后)=8000-2000×25%=7500(万元)。
合并商誉=8000-7500×80%=2000(万元)。
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