- 综合题(主观)
题干:已知丙企业有以下情况:(1)甲企业为内资的有限责任公司,是丙企业的关联企业,其注册资本折算为美元为1亿美元,丙企业在境外设立了独资的乙公司。2011年初,乙公司采用股权并购的方式并购甲公司。按照并购协议的约定,乙公司采用股权并购方式,支付的价款分为两部分,一部分是从甲公司原有股东处受让甲公司20%的股权,另外一部分是认购甲公司为此次并购的增资2000万美元。(2)2012年5月四川地震后,丙企业通过红十字会签订赠与合同,准备向灾区捐赠500万元人民币。2012年6月丙企业因原材料涨价和产品滞销等原因发生严重生产经营困难,遂决定不再履行对灾区的捐赠合同。(3)2012年6月丙企业因与丁企业的买卖关系发生合同纠纷。丙企业作为买方已经向丁企业支付20万元定金,双方约定的违约金为30万元。现丁企业因已将合同项下的货物卖给他人而无法履行合同义务。(4)2012年7月5日,丙公司与戊公司签订合同,购买已经在运输途中的一批原材料,该批货物托运人为戊公司;7月7日丙公司又与己公司签订合同,将该原材料卖给己公司。后查明该批原材料于7月6日被山洪冲走。以上丙公司、戊公司与己公司均没有对毁损、灭失的风险作出特别约定。
题目:外商并购以后,甲公司原有的债务应当由谁来承担?请说明理由。
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参考答案
外商并购以后,甲公司原有的债权债务应该由并购后所设的甲中外合资经营企业继续承继。根据规定,外国投资者股权并购的,并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。本题中,乙公司并购采用的是股权并购方式,因此甲公司原有的债权债务应该由并购后所设外商投资企业继续承继。
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