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  • 综合题(主观)中国航油(新加坡)股份有限公司成立于1993年,是中央直属大型国企中国航空油料控股公司(下称“集团公司”)的海外子公司,2001年在新加坡交易所主板上市,成为中国首家利用海外自有资产在国外上市的中资企业。但2004年以来风云突变,中航油新加坡公司在高风险的石油衍生品期权交易中蒙受巨额亏损而破产,成为继巴林银行破产以来最大的投机丑闻。2004年一季度油价攀升,公司潜亏580万美元,陈久霖期望油价能回跌,决定延期交割合同,交易量也随之增加。二季度随着油价持续升高,公司账面亏损额增加到3000万美元左右,陈久霖决定再延后到2005年和2006年交割,交易量再次增加。10月份油价再创新高,而公司的交易盘口已经由最初的200万桶增长到5200万桶。为了补交交易商追加的保证金,公司耗尽2600万美元的营运资本、1.2亿美元的银行贷款和6800万元的应收账款资金,账面亏损高达1.8亿美元,另需支付8000万美元的额外保证金,资金周转出现严重问题。10月10日,向集团公司首次呈报交易和账面亏损。10月20日,获得集团公司提前配售15%的股票所得的1.08亿美元资金贷款。10月26日和28日,因无法补交合同保证金而遭逼仓,公司蒙受1.32亿美元的实际亏损。11月8日至25日,公司的衍生商品合同继续遭逼仓,实际亏损达3.81亿美元。12月1日,亏损达5.5亿美元,为此公司向新加坡证券交易所申请停牌,并向当地法院申请破产保护。中航油新加坡公司聘请国际著名的安永会计师事务所制定了国际石油公司通行的风险管理制度,建立了股东会、董事会、管理层、风险管理委员会、内部审计委员会等制衡制度和风险防范制度,还受到新加坡证监会的严格监管。但在“强人治理”的文化氛围中,内控制度的威力荡然无存,这是中航油事件发生的根本原因。在中航油新加坡公司的股权结构中,集团公司一股独大,股东会中没有对集团公司决策有约束力的大股东,众多分散的小股东只是为了获取投资收益,对重大决策基本没有话语权。董事会组成中,绝大多数董事是中航油新加坡公司和集团公司的高管,而独立董事被边缘化,构不成重大决策的制约因素。这样,股东会、董事会和管理层三者合一,决策和执行合一,最终发展成由经营者一人独裁统治,市场规则和内部制度失效,决策与运作过程神秘化、保密化,独断专行决策的流程化和日常化。公司总裁陈久霖兼集团公司副总经理,中航油新加坡公司基本上是其一个人的“天下”。陈久霖从新加坡雇了当地人担任财务经理,只听他一个人的,而坚决不用集团公司派出的财务经理:原拟任财务经理派到后,被陈久霖以外语不好为由,调任旅游公司经理;第二任财务经理则被安排为公司总裁助理。集团公司派来的党委书记在新加坡两年多,一直不知道陈久霖从事场外期货投机交易。中航油新加坡公司从事的场外石油衍生品交易,具有高杠杆效应、风险大、复杂性强等特点,但由于内部没有合理定价衍生产品,大大低估了所面临的风险,再加上中航油新加坡公司选择的是一对一的私下场外交易,整个交易过程密不透风,因此中航油新加坡公司承担的风险要比场内交易大得多。中航油新加坡公司曾聘请国际“四大”之一的安永会计师事务所为其编制《风险管理手册》,设有专门的七人风险管理委员会及软件监控系统。实施交易员、风险控制委员会、审计部、总裁、董事会层层上报、交叉控制的制度,规定每名交易员损失20万美元时要向风险控制委员会报告和征求意见;当损失达到35万美元时要向总裁报告和征求意见,在得到总裁同意后才能继续交易;任何导致损失50万美元以上的交易将自动平仓。中航油总共有10位交易员,如果严格按照《风险管理手册》执行,损失的最大限额应是500万美元,但中航油新加坡公司却在衍生品交易市场不断失利,最终亏损额高达5.5亿美元,以至申请破产保护。中航油新加坡公司拥有一个由部门领导、风险管理委员会和内部审计部组成的三层“内部控制监督结构”。但其交易员没有遵守风险管理手册规定的交易限额,没有向公司其他人员提醒各种挪盘活动的后果和多种可能性,挪盘未经董事会批准或者向董事会汇报,财务报表中亦未报告亏损;风险控制员没有正确计算公司期权交易的收益,没有准确汇报公司的期权仓位情况和敞口风险;财务部门的首要职责是对交易进行结算,而在2004年5月到11月长达7个月的时间内,中航油新加坡公司共支付了近3.81亿美元由不断新增的损失引发的保证金,甚至动用了董事会和审计委员会明确规定有其他用途的贷款。风险管理委员会在所有重大问题上未履行其职责。在公司开始期权这项新产品交易时,风险管理委员会没有进行任何必要的分析和评估工作;交易开始后,未能对期权交易设置准确的限额,也未能准确报告期权交易;在期权交易挪盘时,未能监督执行相关的交易限额,未能控制公司的超额交易,未指出挪盘增加了公司的风险,也未建议斩仓止损;向审计委员会提供的衍生品交易报告中,实际隐瞒了公司在期权交易中面临的各种问题;未向董事会报告公司的期权交易和损失情况。内部审计部没有定期向审计委员会报告,即使报告也是内容重复,敷衍了事,还造成公司内部控制运行良好的假象。中航油事件的核心问题并不在于市场云谲波诡,而是陈久霖为何能够如此胆大妄为地违规操作。陈久霖能够将越权投机进行到底,除了他编造虚假信息隐瞒真相之外,集团公司的失察、失控也难辞其咎。从披露的事实来看,控股股东没有对境外上市子公司行为进行实质性控制,既没有督促中航油新加坡公司建立富有实际效力的治理结构,也没有做好日常的内部监管。要求:结合我国的《内控规范》五要素分析该资料。

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参考答案

我国内部控制框架的五个要素包括:内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督。
(1)内部环境:①组织结构:董事会组成中,绝大多数董事是中航油新加坡公司和集团公司的高管,而独立董事被边缘化,构不成重大决策的制约因素。②人力资源政策和实务:坚决不用集团公司派出的财务经理,原拟任财务经理派到后,被陈久霖以外语不好为由,调任旅游公司经理,第二任财务经理则被安排为公司总裁助理。③管理哲学和经营风格与战略发展:陈久霖作为总裁冒险尝试金融衍生品,并且在出现亏损的时候,仍然追加保证金,导致最后的高额亏损,申请破产保护。④企业文化与沟通:中航油新加坡公司成立了风险委员会,制定了风险管理手册,明确规定损失超过500万美元必须报告董事会。但陈久霖从来不报,集团公司也没有制衡的办法,企业形成由经营者一人独裁统治的企业管理文化,这就导致了中航油新加坡公司的信息披露严重违反了诚实、信用原则。
(2)风险评估:中航油新加坡公司从事场外石油衍生品交易,风险大,但内部相关部门并没有做合理的分析和评估工作,并且该公司选择一对一的私下场外交易,承担的风险比场内交易大的多,相关风险管理部门也没有予以制止。当出现亏损的时候,没有作出合理的预测,仅凭陈久霖主观臆断,导致亏损的局面愈演愈烈。
(3)控制活动:①授权审批控制:虽然制定了极为严格的授权和批准制度,但是交易员并没有执行,可见该制度形同虚设。②不相容职务分离控制:进行职责分工的目的是防止具有欺骗性的活动发生或未被查处,中航油(新加坡)公司决策和执行合一,最终发展成由经营者一人独裁统治,独断专行决策的流程化和日常化基本上成为一个人的“天下”,在越权从事石油金融衍生产品投机过程中,陈久霖作为一个管理人员,竟然同时具有授权、执行、检查与监督功能,没有遇到任何阻拦与障碍,事后还能一手遮天,隐瞒真实信息,足见中航油新加坡公司在职能分工方面存在严重问题。③财产保护控制:该公司为了追加金融衍生品的保证金,动用了董事会和审计委员会明确规定有其他用途的贷款。④会计系统控制:动用其他用途的贷款,相应的损失和追加的高额保证金都没有正确的记录,相应的报告也是敷衍了事,造成内部控制运行良好的假象。会计信息失真。
(4)信息与沟通:集团公司派来的党委书记在新加坡两年多,一直不知道陈久霖从事场外期货投机交易;陈久霖从未向风险委员会报告其从事期权交易的情况,交易历时一年多,从最初的200万桶发展到出事时的5200万桶,集团公司对该交易也毫不知情。直到保证金支付问题难以解决、经营难以为继时,中航油新加坡公司才向集团公司紧急报告,但仍没有说明实情。中航油新加坡公司从2003年下半年起在海外市场进行石油衍生品的交易,并且交易总量大大超过现货交易总量,明显违背了国家的规定,而母公司知悉以上违规活动是在一年以后。可见,中航油新加坡公司和集团公司之间的信息沟通不顺畅。
(5)内部监督:虽拥有“内部控制监督结构”,但对交易员的交易情况没有进行严格的管理;交易开始后,未能对期权交易设置准确的限额,也未能准确报告期权交易;出现一系列不合规的举动时,都没有予以制止;内部审计部没有定期向审计委员会报告。

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