参考答案

【正确答案：B】

选项B正确：选项Ⅰ错误：非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；

选项Ⅱ错误：主板上市公司非公开发行股票，对上市公司的分红情况没有明确规定；

选项Ⅲ正确：上市公司最近一年财务报告被CPA出具否定意见的审计报告，但在发行前重大所涉事项不利影响已消除；

选项Ⅳ正确：根据《证券发行与承销管理办法》，上市公司、保荐人对非公开发行股票进行推介或者向特定对象提供投资价值研究报告的，不得采用任何公开方式，且不得早于上市公司董事会关于非公开发行股票的决议公告之日；

选项Ⅴ错误：重大资产重组导致上市公司实际控制人发生变化，因此其申请公开发行证券的时间有限制，距本次重组交易完成的时间应当不少于1个完整会计年度；但是对非公开发行没有时间间隔的限制。