D公司是一家上市公司,其股票于2009年8月1日的收盘价为每股45元有一种以该股票为标的资产的看涨_注册会计师考试题库

2 【综合题（主观）】【上市公司收购】2009年3月1日，上市公司甲(下称“甲公司”)公布重组方案，其要点如下(①

)：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2.5亿元出售给本公司最大股东A;(2)A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2.5亿元;(3)B将其持有的乙公司100%的股份作价2.5亿元，用于向A支付股份转让价款(②这就是“股权置换”，如果涉及外商，就是第3章中谈到的“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”。);(4)A将受让的乙公司100%的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款;(5)甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司的35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免(③申请豁免应当适用的程序是2012年教材重大调整的内容，本题的情形应适用“一般程序”申请豁免。)，并承诺在受让上述股份后的12个月内(④有关“股份锁定期”也是2012年教材调整中的一个热点问题，值得关注。)不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日，B发出全面收购(⑤申请豁免而未获得批准，仍发出要约的，只能是全面要约。另一个强制发出“全面”要约的情况是以终止被收购上市公司上市地位为目的发出的要约。)甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款，但未同时提供现金方式供选择。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述资料，回答下列问题。(1)在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。(2)中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。(3)B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式但未同时提供现金方式供选择是否符合规定？并说明理由。(4)中国证监会不同意B撤销收购要约是否符合规定？并说明理由。(5)B能否变更收购要约的价格？并说明理由。(6)D撤回对收购要约的接受是否符合规定？并说明理由。(7)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合法律规定？并说明理由。(8)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。(9)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。

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