参考答案

1.
(1)公司注册资本和发起人数量符合《公司法》的规定①拟设立的股份有限公司注册资本为800万元,超过了公司法关于500万元的法定注册资本最低限额的规定。②实际发起人为3人,符合公司法关于股份有限公司发起人为2~200人的规定。
(2)发起人的出资比例不符合规定。《公司法》规定,以募集方式设立的,发起人认购的股份数不低于公司股份总数的35%,三位发起人认购的股份数只有30%,低于这一规定。
2.
(1)公司设立方式符合公司法规定。股份有限公司可以以发起方式设立,也可以以募集方式设立。
(2)注册资本到位方式不符合规定。以募集方式设立的,注册资本为所有股东的实缴资本,因此,发起人的出资只能一次缴纳,而不能分期缴纳。
3.承销方式符合规定。根据《证券法》规定,证券承销可以以包销或代销的方式;但承销期不符合规定。证券承销期最长不超过90天。
4.
(1)创立大会召开的程序有以下错误:应在创立大会召开15日前通知全体认股人或予以公告,该公司创立大会从公告到召开,间距时间不足15天。
(2)公司不能成立时,发起人应承担以下责任:①对公司设立时的债务和费用负连带责任;②对认股人已交纳的股款,负返还股款并加算同期银行存款利息的连带责任。
5.
(1)召开临时股东大会的条件合法。股份有限公司中,单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时,应召开临时股东大会,20位提出请求的股东合计持有公司10.5%的股份(84÷800=10.5%),达到了法定的条件。
(2)召开临时股东大会的程序错误。召开临时股东大会应于会议召开15日以前通知各股东,发行无记名式股票的,应于会议召开30日以前予以公告。此次会议从通知或公告到召开的时间只有13天,均不符合规定。
6.
(1)丙具备提出临时议案的条件。根据规定,单独或合计持有公司3%以上股份的股东,可以在召开股东大会10日前提出临时提案并书面提交董事会;丙股东持有公司5%的股份,持股数额和提交提案的时间均符合法定条件规定。
(2)其内容合法。根据公司法规定,公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
7.
(1)临时股东大会还可以由监事会召集和主持,监事会不能召集和主持的,连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
(2)公司的董事、高级管理人员不能兼任监事;高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
8.该公司2010年10月15日的董事会召开程序是合法的。法律规定,股份有限公司的董事会开会应当有过半数的董事出席方为有效,不能出席会议的董事可以书面委托其他董事代为出席并表决。本次董事会有八名董事亲自出席,董事会的召开是有效的。该公司2010年10月15日的董事会讨论的发行方案能够通过。根据规定,股份有限公司的董事会决议应经过全体董事的过半数同意。本次董事会有八名董事出席,但表决时B董事表示反对,有七名董事同意,超过了全体董事的半数,所以发行方案能够通过。
9.该公司符合在创业板上市的条件。法律规定,在创业板上市,首次公开发行股票的条件包括但不限于:①发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司,有限责任公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司的,持续经营期间可以从有限责任公司成立之日开始计算。②最近两年连续盈利,最近两年净利润累计不少于1000万元,且持续增长;或者最近一年盈利,且净利润不少于500万元,最近一年营业收入不少于5000万元,最近两年营业收入增长率均不低于30%。③最近一期末净资产不少于2000万元,且不存在未弥补亏损。④发行后股本总额不少于3000万元。
⑤发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
10.该公司现任董事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责不构成本次发行障碍。因为法律规定,公司现任董事、高级管理人员最近3年内受到过证监会的行政处罚,或者最近1年内受到过证券交易所公开谴责的,不得在创业板上市。
11.①该投资者所受损失能够得到赔偿。因为法律规定,投资人在虚假陈述实施日及以后,至揭露日或者更正日之前买人该证券的,构成虚假陈述行为与投资人的损害结果之间的因果关系,没有除外情况的即可获得赔偿。②该股份有限公司作为发行人应对其虚假陈述给投资人造成的损失承担民事赔偿责任。实际控制人、证券承销商、证券上市推荐人、专业中介服务机构及其其他直接责任人,也应根据他们责任的大小承担相应的赔偿责任。③该赔偿范围包括投资差额损失;投资差额损失部分的佣金和印花税等。