参考答案

【正确答案：A】

根据《公司法》的规定，股份公司回购股份有4种情况，减少注册资本、股权激励、公司合并及股东因股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
股东大会审议的议案，一般以一半以上通过即可，但特别事项，需三分之二以上通过，即股东大会别决议。
需股东大会特别决议通过的事项共12项，分别为：
1、修改公司章程
2、增加或者减少注册资本
3、公司的分立、合并、解散和清算
4、变更公司形式
5、公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
6、重大资产重组
7、发行证券（股票、可转换债券）
8、股权激励计划
9、单个激励对象超过公司股本总额的1%
10、公司处于危机等特殊情况外，将公司全部或者重要业务的管理交予董事、经
理和其它高级管理人员以外的人负责
11、募集说明书约定转股价格向下修正条款的，转股价格修正方案的通过
12、非上市公众公司申请其股票向社会公众公开转让、定向发行（定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形）
13、上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。上市公司重大资产重组管理办法(2011年修订)》第四十四条
14、若公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，可以通过修改公司章程而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。《公司法》第一百八十二条
15、相关股东会议投票表决股权分置改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。《上市公司股权分置改革管理办法》第十六条
16、上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》证监发[2012]37号