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  • 综合题(主观)
    题干:甲股份有限公司(以下简称“甲公司”)及其子公司2×13、2×14、2×15年进行的有关资本运作、销售等交易或事项如下:(1)2×13年9月,甲公司与乙公司控股股东p公司签订协议,约定以发行甲公司股份为对价购买p公司持有的乙公司60%股权,协议同时约定:评估基准日为2×13年9月30日,以该机准日经评估的乙公司股权价值为基础,甲公司以每股9元的价格发行本公司股票作为对价。乙公司全部权益(100%)于2×13年9月30日的公允价值为18亿元,甲公司向p公司发行1.2亿元,交易完成后,p公司持有股份占甲公司全部发行在外普通股股份的8%。上述协议分别经交易各方内部决策机构批准并与2×13年12月20日经监管机构核准,甲公司于2×13年12月31日向p公司发行1.2亿股,当日甲公司股票收盘价为每股9.5元(公允价值),交易各方于当日办理了乙公司股权过户登记手续,甲公司对乙公司董事会进行改组。改组后乙公司董事会由7名董事组成,其中甲公司派出5名,对乙公司实施控制;当日,乙公司可辨认净资产的公允价值为18.5亿元(有关可辨认资产、负债的公允价值与账面价值相等),乙公司2×13年12月31日账面所有者权益构成:实收资本40000万元、资本公积60000万元、盈余公积23300万元、未分配利润61700万元。该项交易中,甲公司以银行存款支付法律、评估等中介机构费用1200万元。协议约定,p公司承诺本次交易完成后的2×14年、2×15年、2×16年三个会计年度乙公司实现的净利润分别不低于10000万元、12000万元和20000万元,乙公司实现的净利润低于上述承诺利润的,p公司将按照出售股权比例,以现金对甲公司进行出售,各年度利润补偿单独核算。且已经支付的补偿款不予退还。2×13年12月31日,甲公司认为乙公司在2×14年至2×16年期间基本能够实现承诺利润,发生业绩补偿的可能性较小。(2)2×14年4月,甲公司向乙公司购入一批w商品并拟对外销售,该批商品在乙公司的成本为200万元,售价为260万元,(不含增值税,与对第三方的售价相同),截止2×14年12月31日,甲公司已对外销售该批商品的40%,但尚未支付该货款,乙公司对1年以内的应收账款按照余额的5%计提坏账,对1至2年的应收账款按照20%计提坏账准备。(3)乙公司2×14年实现净利润5000万元,按原承诺利润少5000万元,2×14年末,根据乙公司的实现情况及市场预期,甲公司估计乙公司未实现承诺是暂时性的,2×15年,2×16年仍能够完成承诺利润,经测试该时点商誉未发生减值。2×15年2月10日,甲公司收到P公司2×14年业绩补偿款3000万元。(4)2×14年12月31日,甲公司向乙公司出售一栋房屋,该房屋在甲公司的账面价值为800万元,出售给乙公司的价格为1160万元,乙公司取得后作为管理用固定资产核算,预计未来仍可使用12年,采用年限平均法计提折旧,预计净残值为零。截至2×15年12月31日,甲公司原自乙公司购入的w商品累计已有80%对外出售,贷款仍为支付。乙公司2×15年实现净利润12000万元,2×15年12月31日账面所有者权益构成为:实收资本40000万元,资本公积60000万元,盈余公积25000万元,未分配利润77000万元。其他资料:本题中甲公司与乙公司,p公司在并购交易发生前不存在关联关系。本题中有关公司均按净利润10%提取法定盈金公积,不计提任意盈余公积,不考虑相关税费及其他因素
    题目:判断甲公司合并乙公司的类型,说明理由,如为同一控制下企业合并,计算确定该项交易中甲公司对乙公司长期股权投资的成本,如为非同一控制下企业合并,确定该项交易中甲公司的企业合并成本,计算应确认商誉金额,编制甲公司取得乙公司60%股权的相关会计分录

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参考答案

甲公司对乙公司的合并属于非同一控制下企业合并。

理由:甲公司与乙公司、P公司在本次并购交易前不存在关联关系。

甲公司对乙公司的企业合并成本=12000×9.5=114000(万元)。

应确认商誉=114000-185000×60%=3000(万元)。

借:长期股权投资               114000

 贷:股本                    12000

   资本公积                 102000

借:管理费用                  1200

 贷:银行存款                  1200

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